Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2024 г. N Ф07-19146/23 по делу N А56-432/2019

16 апреля 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова А.В. - Чернышова И.А. (по доверенности от 20.11.2023), от акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" Павловой Ю.С. (по доверенности от 13.02.2024), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Управление-15 Метрострой" Баранова П.А. (паспорт),

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-432/2019/сд.78,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Судья Светлана Николаевна.

Конкурсный управляющий обратился 01.09.2022 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу закрытого акционерного общества "Управление-15 Метрострой" (далее - Управление) в период с 19.07.2018 по 20.06.2019 на общую сумму 307 090 122 руб. 61 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Управления указанной суммы.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками акты зачета встречных однородных требований и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных обязательств сторон в положение, существовавшее до их совершения.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Новым конкурсным управляющим должника утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Определением от 21.02.2023 к участию в данном деле привлечен Александров Вадим Николаевич.

Определением от 15.06.2023 признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу Управления в период с 18.09.2018 по 20.06.2019 на сумму 180 213 118 руб. 42 коп., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Управления в пользу Общества указанной суммы. Также признаны недействительными сделками акты зачета встречных требований б/н б/д на сумму 63 548 руб., от 01.10.2018 N 10, от 09.10.2018 N 16 и от 17.10.2018 N 15, от 31.10.2018 N 2 и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Управления перед Обществом и Общества перед Управлением на сумму 51 708 198 руб. 74 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Определением от 31.08.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим Общества утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определение от 15.06.2023 обжаловано Управлением в части удовлетворения заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение от 15.06.2023 отменено в обжалуемой части и принят новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В. просит отменить постановление от 28.09.2023.

Податель жалобы указывает на возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника 15.03.2019, в связи с чем оспариваемые конкурсным управляющим платежи за период с 19.07.2018 по 14.09.2018 и акты зачета 31.07.2018, 25.08.2018, 31.08.2018, совершенные в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, могут быть признаны недействительной сделкой при наличии совокупности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); платежи совершенные за период с 18.09.2018 по 29.12.2018 и акты зачета 01.10.2018, 09.10.2018, 17.10.2018, 31.10.2018, совершенные в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, могут быть оспорены по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а платежи за период с 15.05.2019 по 20.06.2019 совершены после возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Платежи за период с 18.09.2018 по 29.12.2018 на общую сумму 140 950 321 руб. 03 коп. и акты зачета 01.10.2018, 09.10.2018, 17.10.2018, 31.10.2018 на общую сумму 51 644 650 руб. 74 коп. совершены в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а платежи за период с 15.05.2019 по 20.06.2019 на сумму 39 262 797 руб. 39 коп., совершенные после возбуждения дела о банкротстве, могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Также конкурсный управляющий ссылается на определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-122126/2018/тр.32 от 09.02.2022 и от 21.03.2022 по делу N А56-122126/2018/тр.63, которым установлен факт заинтересованности Общества и Управления по отношению друг к другу.

Податель жалобы указывает на наличие у должника на момент совершения сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования в дальнейшем были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов, что повлекло оказание Управлению большего предпочтение в отношении удовлетворения его требований по отношению к удовлетворению требований других кредиторов.

Конкурсный управляющий считает, что Управление не представило доказательств фактического выполнения работ, положенных в основание проведения зачетов по актам подписанным в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для квалификации действий сторон, как направленных на установление сальдо встречных обязательств (требований). Кроме того, при рассмотрении спора стороны на данное обстоятельство не ссылались.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор акционерное общество "Метрострой Северной Столицы" поддержал доводы конкурсного управляющего.

В своих отзывах Управление и Александров В.Н. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 03.04.2024.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Управления возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в порядке кассационного производства полностью или в части.

Из материалов дела следует, что определение от 15.06.2023 обжаловано в апелляционном порядке Управлением только в части удовлетворения требования о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 28.09.2023 указал на проверку законности и обоснованности определения от 15.06.2023 только в обжалуемой Управлением части.

Следовательно, определение от 15.06.2023 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего не может быть предметом рассмотрения в арбитражном суде кассационной инстанции

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 19.07.2018 по 20.06.2019 Общество перечислило в пользу Управления денежные средства на общую сумму 307 090 122 руб. 61 коп., а также подписало с Управлением двенадцать актов зачета встречных однородных требований.

Полагая, что в результате указанных сделок Управлению оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований, конкурсный управляющий оспорил их по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Также конкурсный управляющий сослался на то, что сделки совершены во вред имущественным правам кредиторов Общества.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника. Суд отметил, что Управлением в материалы дела представлены достаточные доказательства реальности оспариваемых сделок, а конкурсным управляющим, в свою очередь, не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств и порочности воли сторон сделок.

Признавая недействительными платежи Общества за период с 18.09.2018 по 20.06.2019 на сумму 180 213 118 руб. 42 коп. и четыре акта зачета на сумму 51 644 650 руб. 74 коп., суд первой инстанции исходил из установленных им обстоятельств юридической аффилированности сторон, совершения оспариваемых сделок в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве Общества (15.03.2019) и после указанной даты, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, срок исполнения перед которыми наступил ранее, о чем ответчику было известно.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами и, отменяя определение от 15.06.2023 в обжалуемой Управлением части, указал на следующие обстоятельства

Спорные платежи и акты зачета совершены должником во исполнение договорных обязательств по поставке, оказанию услуг и выполнению подрядных работ, реальность которых подтверждена материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В этой связи суд признал подтвержденным наличие у ответчика как оснований для получения денежных средств, так и для проведения спорных зачетов.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и по размеру не превышают одного процента от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, апелляционный суд применил пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Применительно к спорным правоотношениям апелляционный суд установил, что совершение оспариваемых сделок было обусловлено длительными хозяйственными связями сторон, в частности, ответчик был создан, как дочернее общество должника, в целях выполнения работ в рамках заключаемых Обществом объемных контрактов, в том числе, по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не установил недобросовестности ответчика, на основании чего констатировал невозможность признания оспариваемых сделок в качестве совершенных не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Как следует из материалов дела, после возбуждения дела о банкротстве должник продолжал свою хозяйственную деятельность, в том числе проводил расчеты с иными кредиторами, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что ответчик, принимая исполнение от должника, действовал заведомо недобросовестно, осознавая получение им преимущества по сравнению с другими кредиторами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, а сводятся к несогласию с оценкой имеющейся доказательственной базы, что не является основанием для отмены обжалуемого постановления.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева