Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2024 г. N Ф07-7007/24 по делу N А56-432/2019

19 июня 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича представителя Золотаревой Л.И. (доверенность от 20.11.2023), от Климуца Геннадия Евгеньевича представителя Скобина Ю.В. (доверенность от 09.06.2023),

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А56-432/2019/сд.34,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 107707030513, ИНН 7707329152, о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-432/2019.

Определением от 22.02.2019 прекращено производство по делу о банкротстве Общества в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 15.03.2019 по делу N А56-27130/2019 принято к производству заявление акционерного общества (далее - АО) "Ариэль Металл", ОГРН 1067759578127, ИНН 7702624330, о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СМК-ГРУПП", ОГРН 1147847254840, ИНН 7810356181, 14.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением от 31.07.2019 оставлено без рассмотрения.

ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ", ОГРН 1101327000532, ИНН 1327010175, 22.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением от 23.10.2019 принято к производству.

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "ЭМ-Кабель" на ООО "Таск", ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419, заявление ООО "Таск" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 отменено.

Определением от 29.06.2020 дела N А56-432/2019 и А56-27130/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А56-432/2019.

Определением от 08.07.2020 возобновлено производство по заявлению ФНС России о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Судья С.Н. 30.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 24.07.2018 N 2, заключенный Обществом с Климуцом Геннадием Евгеньевичем (ИНН 781105472901), и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Климуца Г.Е. 1 000 000 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Определением от 14.09.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определением от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 05.10.2023 и постановление от 15.03.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы считает, что судами не в полной мере произведена оценка оспариваемой сделки на предмет наличия оснований для признания ее недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку доказательством нерыночного характера стоимости акции закрытого акционерного общества "Тоннельный отряд - 3" (ОГРН 1037816000683, ИНН 7825699417, далее - Компания), по мнению Кузнецова А.В., является предбанкротное состояние Компании.

При этом судами не установлено, какую цель и выгоду преследовало Общество, приобретая неликвидные акции Компании.

Кроме того, Кузнецов А.В. полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание наличие доказательств, подтверждающих отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Климуца Г.Е. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период процедуры наблюдения временным управляющим Авдеевым Г.А. было установлено наличие подозрительных сделок, связанных с покупкой должником акций Компании в период с 17.07.2018 по 29.08.2018.

На основании платежного поручения от 27.07.2018 N 1113 Общество перечислило 1 000 000 руб. Климуцу Г.Е. по договору от 24.07.2018 N 2 за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Компании.

Полагая, что договор купли-продажи акций совершен в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Судья С.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый договор заключен 24.07.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (15.03.2019), в связи с чем может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды правомерно исходили из следующего.

Суды установили, что цена акции по спорному договору составляет 1 000 000 руб.

В подтверждение равноценности встречного исполнения по договору в материалы дела представлено заключение финансово-экономической и оценочной экспертизы от 20.06.2023 N Э-06/23, выполненное ООО "Гранд-Экспертиза и Оценка", согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Компании по состоянию на 24.07.2018 составляет 1 060 000 руб.

Доказательств несоответствия указанного заключения требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" в материалы дела не представлено.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Доказательств иной рыночной стоимости акции, равно как и аффилированности Общества и Климуца Г.Е. на момент заключения оспариваемой сделки, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество в период с 17.07.2018 по 29.08.2018 заключило еще семь аналогичных сделок по приобретению ценных бумаг (акций) Компании у физических лиц на схожих условиях, пришли к правильному выводу о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Какой-либо недобросовестности в действиях Общества и Климуца Г.Е. при заключении договора судами также не установлено.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, в том числе заключение финансово-экономической и оценочной экспертизы от 20.06.2023 N Э-06/23, пришли к правильному выводу о том, что цена акции Компании по оспариваемой сделке соответствует ее рыночной стоимости, в связи с чем правомерно не установили оснований для признания договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Кроме того, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции также обоснованно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы Кузнецова А.В. не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко А.А. Чернышева