Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2024 г. N Ф07-10901/24 по делу N А56-432/2019

26 сентября 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. (доверенность от 04.10.2021), от открытого акционерного общества "Метрострой" Яковенко В.Д. (доверенность от 20.11.2023),

рассмотрев 19.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-432/2019/сд.69,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2019 прекращено производство по делу о банкротстве Общества в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 15.03.2019 по делу N А56-27130/2019 принято к производству заявление акционерного общества "Ариэль Металл" о признании Общества несостоятельным (банкротом); определением от 12.06.2019 упомянутое заявление оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СМК-ГРУПП" 14.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением от 31.07.2019 оставлено без рассмотрения.

ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" 22.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2019 принято к производству заявление

ООО "ЭМ-Кабель" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "ЭМ-Кабель" на ООО "Таск", заявление ООО "Таск" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 отменено.

Определением от 29.06.2020 дела N А56-432/2019 и А56-27130/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под номером А56-432/2019.

Определением от 08.07.2020 возобновлено производство по заявлению ФНС о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Конкурсный управляющий Судья С.Н. 30.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительными договоры аренды от 01.08.2015 N 30, от 01.06.2016 N 13, от 01.06.2017 N 06, от 01.12.2019 N 12, заключенные Обществом и закрытым акционерным обществом "Литейно-Механический Завод Метростроя" (далее - Завод), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Завода в конкурсную массу Общества 138 108 808 руб. 93 коп. упущенной выгоды в виде разницы между действительной рыночной стоимостью аренды объектов недвижимости и стоимостью аренды, установленной Обществом, за период фактического нахождения имущества в аренде у Завода.

Определением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Определением от 14.09.2023 Мариничев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 13.09.2023 и постановление от 22.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды не в полной мере оценили оспариваемые сделки на предмет наличия оснований для признания их недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывает на аффилированность Общества и Завода, полагая, что оспариваемые договоры заключены с целью причинить вред кредиторам.

В отзыве заинтересованное лицо Александров Вадим Николаевич, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Метрострой" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Александрова В.Н. возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили следующие договоры аренды недвижимости и оборудования:

- от 01.08.2015 N 30, срок аренды с 01.08.2015 по 30.06.2016, арендная плата 758 110 руб. ежемесячно,

- от 01.07.2016 N 13, срок аренды с 01.07.2016 по 31.05.2017, арендная плата 758 110 руб. ежемесячно, с 02.08.2016 - 810 000 руб., с 29.09.2016 - 954 000 руб.,

- от 01.06.2017 N 06, срок аренды с 01.06.2017 по 30.04.2018, арендная плата 994 000 руб. ежемесячно,

- от 01.12.2019 N 12, срок аренды с 01.12.2019 по 31.05.2020, арендная плата 9153 руб. ежемесячно,

Арендная плата по договорам не поступала.

По условиям договоров объектами аренды являлись движимое и недвижимое имущество по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 24, лит. А (чугунно-литейный участок, компрессорная станция, механические мастерские, слесарно-сборочный цех, гальванический участок, гараж-кузница, щитовая, стенд для испытания домкратов, водопровод, канализация, линии связи, силовые электросети, трансформаторы, распределительные пульты, сварочные преобразователи, станки, прессы, электропечь, сушильный станок, траспортеры, электротельферы и др.).

Полагая, что имущество было сдано Обществом в аренду аффилированному лицу по заниженной стоимости, в связи с чем указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным им основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые договоры от 01.07.2016 и от 01.06.2017 заключены в пределах трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (15.03.2019), договор от 01.12.2019 после принятия заявления о признании Общества банкротом, в связи с чем могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, договор от 01.08.2015 не подпадает под действие специальных положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, он может быть оспорен только по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Признав отчет от 29.11.2021 N 245-3 и сведения о стоимости аренды из Интернета, представленные конкурсным управляющим, неотносимыми и недопустимыми доказательствами, а также приняв во внимание отказ конкурсного управляющего от проведения экспертизы, суды правильно посчитали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал нерыночный характер размера арендной платы, установленного оспариваемыми договорами.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между сторонами сложились длительные отношения по строительству метрополитена в Санкт-Петербурге, обусловленные в том числе заключением оспариваемых договоров аренды, а также заключением с Заводом иных договоров, по условиям которых Завод поставлял Обществу металлические конструкции, использующиеся при строительстве метрополитена.

Поскольку Общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность после возбуждения дела о банкротстве, выполнение работ и предоставление услуг в рамках спорных договоров требовалось для исполнения обязательств по государственным контрактам по строительству объектов инфраструктуры метрополитена, от надлежащего исполнения которых напрямую зависело выполнение государством публичных функций в социально значимой сфере обеспечения транспортной доступности.

В отзыве на кассационную жалобу Завод указал, что аренда имущественного комплекса осуществлялась в целях выполнения субподрядных работ для строительства метрополитена в Санкт-Петербурге. Учитывая условия производственного процесса, сдача имущественного комплекса в аренду Заводу позволяла должнику исполнять контракты и получать прибыль.

В заседании кассационной инстанции представитель Александрова В.Н. пояснила, что конкурсный управляющий не представил доказательств неравноценности размера арендной платы, за которую сдавался имущественный комплекс; Завод выполнял работы по изготовлению изделий, используемых только при строительстве метрополитена, это было специфическое и уникальное оборудование; арендные платежи уплачивались; оспариваемые договоры заключались с 2011 года на 11 месяцев, в дальнейшем договоры перезаключались с индексацией арендной платы на процент инфляции.

Доказательства, свидетельствующие о возможности получения должником большей стоимости арендной платы от иных потенциальных арендаторов, готовых заключить договор аренды на более выгодных для должника условиях, в материалы настоящего обособленного спора не представлены, поэтому доводы кассатора о существенном занижении стоимости арендной платы носят предположительный характер.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, специфики деятельности должника и Завода, ограниченного круга возможных потенциальных арендаторов производственного объекта, конъюнктуры рынка в указанной сфере, доводы Кузнецова А.В. о получении от Завода неравноценной стоимости арендной платы носят необоснованный характер и не подтверждены надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем обоснованно отклонены судами.

Признаков недобросовестности вдействиях Общества и Завода при согласовании стоимости аренды судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Иное, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не доказано.

При этом аффилированность сторон оспариваемых сделок сама по себе не свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам Общества.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что нет оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Кроме того, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, суды также обоснованно не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суды исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности и, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к выражению несогласия с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-432/2019/сд.69 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева