Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2024 г. N Ф07-10895/24 по делу N А56-432/2019

30 сентября 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023, представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.10.2021,

рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2023 по делу N А56-432/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 21.10.2016 N 16/34, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Охранная организация "АН-Секьюрити Северо-Запад" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 3 162 211 руб. 20 коп.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И., от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2023 определение от 22.03.2023 и постановление от 14.07.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Александров Вадим Николаевич.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2024, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.04.2023 и постановление от 04.06.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы настаивает на мнимом характере спорной сделки, полагает, что материалами дела не подтверждается реальность оказания Компанией услуг по договору от 21.10.2016 N 16/34.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Александрова В.Н. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор об оказании услуг от 21.10.2016 N 16/34 (далее - Договор), по условиям которого Компания обязалась осуществлять круглосуточное консультирование должника по вопросам защиты от противоправных посягательств на объекте, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Южная дорога, д. 25 (объект незавершенного строительства - стадион "Газпром Арена").

Согласно актам об оказании услуг исполнитель оказал услуги в период с 21.10.2016 по 31.10.2016 на сумму 111 014 руб. 40 коп., с ноября 2016 года - на 481 156 руб. 80 коп., с 01.12.2016 по 26.12.2016 - на 552 240 руб., с 27.12.2016 по 31.12.2016 - на 106 200 руб., с января 2017 года - на 658 440 руб., с февраля 2017 года - на 594 720 руб., всего на сумму 2 503 771 руб. 20 коп.

Должник перечислил Компании 3 162 211 руб. 20 коп.

Полагая, что Договор является мнимым, консультационные услуги фактически не оказывались, а экономический смысл привлечения стороннего консультанта по вопросам охраны при таком количестве охранных организаций, с которыми ранее были заключены договоры на охрану объекта, отсутствовал, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При новом рассмотрении суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, посчитав, что реальный характер спорных правоотношений подтвержден, спорной сделкой не причинен вред кредиторам, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Стороны, совершая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе подписанные сторонами акты оказанных услуг, должностные инструкции работников, согласованные с должником, отчет о проделанной работе, трудовые договоры с работниками, документы, подтверждающие правовой статус частных охранников, табели учета рабочего времени, штатное расписание, уведомление о начале оказания охранных услуг, направленное ответчиком в полицию, со ссылкой на заключенный с должником Договор от 21.10.2016, налоговые декларации, выписку из книги продаж к налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (и счета-фактуры) и выписку из налогового учета доходов от реализации в подтверждение оплаты налога на прибыль, налога на добавленную стоимость, дополнительное соглашение к Договору, суды признали доказанным факт оказания Компанией услуг в спорном размере.

Суды приняли во внимание данные ответчиком пояснения, не опровергнутые участвующими в деле лицами, о том, что необходимость привлечения Компании была вызвана значительной площадью объекта и большим количеством товарно-материальных ценностей.

Суды отметили, что реальное осуществление Компанией (продавцом) хозяйственных операций по оказанию для нужд Общества (покупателя) услуг в 4 квартале 2016 года на сумму 1 250 611 руб. 20 коп., в 1 квартале 2017 года - на 1 911 600 руб. подтверждается выписками из книг покупок и продаж в отношении должника и ответчика, а необходимость обеспечения особого режима охраны стадиона на период строительства, заключения договоров с конкретными охранными организациями, усиления охраны объекта (выставление дополнительных постов на конкретных отметках стадиона и прилегающей территории) была предусмотрена постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 28.09.2016 N 809 "Об утверждении Правил обеспечения особого режима охраны и Порядка контроля материалов, оборудования и конструкций, поставляемых в период строительства и после введения в эксплуатацию стадиона на 68000 зрительских мест по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский о-в, Южная дор., д. 25", а также поручениями оперативного штаба под председательством вице-губернатора Санкт-Петербурга И.Н. Албина; при этом расходы на охрану объекта согласованы с Комитетом по строительству в соответствии с условиями банковского сопровождения государственных контрактов.

Суды учли особое нормативное регулирование требований по обеспечению особого режима охраны и порядку контроля материалов, оборудования и конструкций, поставляемых в период строительства и после введения в эксплуатацию стадиона как на федеральном, так и региональном уровне, наличие специальных и конкретных указаний руководителя операционного штаба по строительству по охране объекта, осуществление Комитетом по строительству контроля соблюдения должником целевого расходования денежных средств по заключенным с ним контрактам, наличие акцепта со стороны Комитета по строительству всех платежей в пользу ответчика, с учетом представленных ответчиком (в т.ч. при повторном рассмотрении спора) доказательств.

Не установив какой-либо аффилированности между Компанией и Обществом, суды признали недоказанным утверждение управляющего о том, что представленная ответчиком документация оформлена сторонами с целью искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств со стороны Компании, а подлинная воля сторон не была направлена на установление между ними правоотношений по оказанию услуг.

В этой связи суды обоснованно не усмотрели оснований для признания Договора недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию с данной судами оценкой фактических обстоятельств по делу и представленным доказательствам, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, суд кассационной инстанции не усмотрел.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А56-432/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев