Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г. N Ф07-12126/24 по делу N А56-432/2019

17 октября 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии генерального директора "Камелот" Алексеевой Т.В., представителя Прокуратуры Санкт-Петербурга Кузнецовой Я.В., конкурсного управляющего Кузнецова А.В., представителя АО "Метрострой Северной Столицы" Сорокиной А.И. по доверенности от 20.02.2024,

рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерого общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А56-432/2019/разн.9,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Кузнецов Алексей Владимирович обратился с заявлением о разрешении разногласий с залоговым кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПромКонсалтИнвест" (далее - Компания), просил признать Компанию утратившей статус залогового кредитора и специальное право залогового кредитора по разработке и утверждению положения о порядке реализации недвижимого имущества, являющегося предметом залога.

Определением от 13.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением от 02.07.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял отказ Компании от апелляционной жалобы, прекратил производство по ней, определение от 13.03.2024 отменил, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 02.07.2024 в части отмены определения от 13.03.2024 и отказа в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, в отмененной части оставить без изменения указанное определение.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда противоречат обстоятельствам и выводам, сделанным в ранее принятых по делу о банкротстве судебных актах (постановлениях от 31.05.2024 по обособленным спорам А56-432/2019/собр.14,собр.15,собр.16,собр.17 и N А56-432/собр.18).

Конкурсный управляющий полагает, что с учетом погашения требований Компании по основному долгу у нее фактически отсутствует возможность реализовать свои права залогового кредитора в деле о банкротстве, в частности, определять порядок реализации имущества, обремененного залогом.

В отзывах на кассационную жалобу Компания, конкурсный кредитор - акционерное общество "Метрострой Северной Столицы" поддержали позицию конкурсного управляющего.

В судебном заседании конкурсный управляющий, представители АО "Метрострой Северной Столицы", Прокуратуры Санкт-Петербурга поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью "Камелот" просил в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, определением от 31.08.2020 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 2 057 056 руб. 92 коп. основного долга и 97.248 руб. 17 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника (обособленный спор N А56-432/2019/тр.40).

Определением от 10.12.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ПАО "Сбербанк" в размере 2 057 056 руб. 92 коп., как обеспеченное залогом имущества должника (обособленный спор N А56-432/2019/тр.133).

Определением от 11.03.2022 по обособленным спорам N А56-432/2019/тр.40 и А56-432/2019/тр.133 ПАО "Сбербанк" в порядке процессуального правопреемства заменено на Компанию.

В обоснование заявления о разрешении разногласий конкурсный управляющий указал, что имущество, являющееся предметом залога - объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, улица Рощинская, дом 24, литера А, Б, В, Е, переданы в аренду АО "Метрострой Северной Столицы" на основании договора от 17.10.2021. За счет поступившей в конкурсную массу арендной платы произведен расчет с залоговым кредитором на сумму 4 211 362 руб. 11 коп.

Компания платежным поручением от 20.10.2023 N 628 возвратила на счет должника 97 248 руб. 17 коп. со ссылкой на правовую позицию, изложенную в пункте 24 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор).

Полагая, что в связи с характером оставшегося неисполненным обязательства, представляющего собой неустойку, незначительностью его размера и стоимостью залогового имущества, сохранение за Компанией прав залогового кредитора нарушает интересы иных кредиторов по основному долгу, требования которых подлежат приоритетному удовлетворению относительно требования залогового кредитора о взыскании неустойки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о наличии у залогового кредитора права на преимущественное удовлетворение своих требований в порядке пункта 2 статьи 334 ГК РФ за счет доходов от использования предмета залога, а также установил, что текущих платежей, которые подлежали бы погашению за счет дохода от сдачи в аренду предмета залога, не имеется.

Суд отметил, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет более 8 млрд. руб., а стоимость предмета залога по данным о его оценке - 230 000 000 руб., в связи с чем суммы, вырученной от реализации предмета залога очевидно недостаточно для погашения требований реестровых кредиторов в части основного долга, то есть, требования Компании в части неустойки и мораторных процентов заведомо не могут быть удовлетворены в результате реализации предмета залога.

Согласно выводам суда, погашение требований залогового кредитора в части неустойки за счет дохода от использования предмета залога приоритетно по отношению к требованиям реестровых кредиторов по оплате основной задолженности не нарушает права остальных кредиторов, которые взамен приобретают право определять условия реализации предмета залога.

Отменяя определение от 13.03.2024, и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд сослался на постановление апелляционного суда от 05.06.2024, принятое по обособленному спору N А56-432/2019/ж.21,ж.22, которым установлен факт нарушения конкурсным управляющим очередности погашения требований в части погашения обязательств Компании по неустойке.

Апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств прекращения залога и, посчитав, что конкурсный управляющий не обосновал факта нарушения интересов незалоговых кредиторов признанием права залога за Компанией, отметил, что за залоговым кредитором безусловно сохраняются права в отношении приоритетного удовлетворения требований за счет предмета залога.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Положениями пункта 1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) предусмотрено приоритетное удовлетворение требований залогового кредитора относительно требований иных кредиторов.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 Обзора, требование о взыскании неустойки, обеспеченное залогом имущества должника, имеет приоритет перед необеспеченными требованиями других кредиторов по взысканию финансовых санкций.

В пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 сформулировано правило о том, что требование о взыскании неустойки как обеспеченное залогом имущества должника учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов за пользование денежными средствами по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, однако, оно имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований других кредиторов по взысканию финансовых санкций.

По смыслу положений пункта 6 статьи 18.1, пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 9 Постановления N 58 за залоговым кредитором признается преимущественное право по определению условий реализации предмета залога.

Между тем, указанное право, как следует из общего смысла приведенных положений, неразрывно связано с правом кредитора на преимущественное удовлетворение своих требований за счет реализации предмета залога, чем и обусловлен его охраняемый законом интерес в определении условий продажи заложенного имущества.

В данном случае, как установил суд первой инстанции, и это обстоятельство не опровергнуто апелляционным судом, такой законный интерес у Компании отсутствует, поскольку основная задолженность кредитора погашена за счет дохода от предмета залога, а требование в части неустойки с учетом указанных выше правил очередности удовлетворения требований кредиторов и соотношения стоимости предмета залога относительно общего размера требований кредиторов по основной задолженности, включенных в реестр требований кредитов, заведомо не может быть погашено за счет средств, вырученных от реализации предмета залога.

С учетом изложенного и, исходя из принципа обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае залоговый кредитор не может пользоваться преимущественном своего статуса, в том числе при утверждении порядка реализации предмета залога.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего у суда апелляционной инстанции не имелось.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А56-432/2019/разн.9 в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу N А56-432/2019/разн.9 оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев