Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2024 г. N Ф07-11494/24 по делу N А56-432/2019

25 ноября 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковлева А.Э., Яковца А.В.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Камелот" Алексеевой Татьяны Викторовны, представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 20.11.2023; представителя АО "Метрострой Северной Столицы" Сорокиной А.И. по доверенности от 20.02.2024,

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Камелот" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу N А56-432/2019/собр.18,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Камелот" (далее - Компания) обратился с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов Общества (далее - Комитет) от 17.11.2023 по всем вопросам повестки дня.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили ходатайство Компании о привлечении к участию в споре членов Комитета, не исследовали вопрос о соответствии протокола заседания Комитета от 22.11.2023 положению о комитете кредиторов Общества, неправомерно уклонились от проверки положения о порядке продажи недвижимого имущества должника (далее - Положение).

Как полагает Компания, Комитет не имел полномочий на утверждение порядка реализации имущества, которое было обременено залогом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ПромКонсалтИнвест" (далее - ООО "ЮК "ПКИ").

Компания полагает, что конкурсный управляющий сообщил суду недостоверные сведения относительно того, что им не были получены отрицательные заключения Росимущества по отчетам об оценке имущества должника, на основании которых определена начальная стоимость его продажи; суды, в свою очередь, делая вывод о соответствии начальной цены продажи имущества, определенной на основании отчетов об оценке, необоснованно отклонили представленные рецензии экспертной оценочной компании на них, незаконно не назначили проведение судебной экспертизы и не предложили участникам спора заявить ходатайство о ее назначении.

По утверждению подателя жалобы, отсутствовали основания для привлечения в качестве организатора торгов акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД"); в комитет кредиторов избраны аффилированные по отношению к должнику лица, которые представляют интересы либо бывшего участника должника - Администрацию города Санкт-Петербурга либо акционерное общество "Метрострой Северной Столицы", основным акционером которого является Администрация Санкт-Петербурга.

До начала судебного заседания от Компании поступило ходатайство об отводе судьи Казарян К.Г., от конкурсного управляющего и АО "Метрострой Северной Столицы" - отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Компании не поддержала отвод судьи Казарян К.Г., просила удовлетворить кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего и АО "Метрострой Северной Столицы" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Как установлено судами, по результатам заседания от 17.11.2023 Комитетом приняты решения: о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности; об утверждении положения о порядке продажи недвижимого имущества Общества; об обязании конкурсного управляющего приступить к реализации недвижимого имущества должника в соответствии с утвержденным положением в случае отсутствия в срок, предусмотренный статьей 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отрицательного заключения органа, уполномоченного на подготовку заключений по отчетам оценщиков, либо отсутствия ответа в установленный срок на направленные на согласование конкурсным управляющим отчеты об оценке.

Полагая, что решения, принятые Комитетом, являются недействительными, приняты за пределами компетенции комитета, незаконно избранным составом комитета, с нарушением порядка проведения заседаний комитета кредиторов, нарушают права и законные интересы кредитора и иных кредиторов Общества, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции не согласился с доводами заявителя о том, что утверждение порядка реализации объектов недвижимости должника, обремененных залогом в пользу ООО "ЮК "ПКИ", должно было осуществляться с учетом мнения залогового кредитора с учетом погашения его требования за счет дохода от аренды залогового имущества 20.10.2023.

Установив, что отчеты об оценке имущества, предназначенного для реализации, поступили в Росимущество, однако, заключение по отчетам не было направлено в адрес конкурсного управляющего, суд заключил, что отчеты об оценке, составленные по заказу конкурсного управляющего, являются полными и обоснованными, носят мотивированный, последовательный, непротиворечивый характер, а рецензии, на которые сослалась Компания, не опровергают достоверность выводов оценщика.

Суд согласился с целесообразностью привлечения к проведению торгов профессионального организатора с учетом значительного объема и сложности подлежащего реализации имущественного комплекса, уровня профессионализма АО "РАД".

Суд посчитал, что за публично-правовым образованием не может быть признан статус контролирующего должника лица, что исключает вывод о его заинтересованности по отношению к лицам, участвующим в деле о банкротстве. Согласно позиции суда, влияние мажоритарного кредитора на результат голосования на собрании кредиторов не влечет безусловного вывода о недействительности принятых собранием решений; выбор кандидатур в комитет кредиторов определяется исходя и результатов кумулятивного голосования, а не пропорционально количеству голосов конкурсных кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; при этом, решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

По смыслу положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, основанием для вывода о признании недействительным решения собрания кредиторов может явиться нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, требования Фирмы были обеспечены залогом, а, впоследствии погашены за счет доходов, полученных от использования предмета залога. Наличие спора относительно соблюдения очередности погашения требования в части неустойки, не свидетельствует о наличии у Фирмы статуса залогового кредитора.

Вступившим в законную силу судебным актом по обособленному спору N А56-432/2019/разн.9 Фирма признана утратившей статус залогового кредитора, а АО "Метрострой Северной Столицы" заявил отказ от статуса залогового кредитора и этот отказ был принят судом.

Таким образом, доводы Компании об утверждении Положения в отношении залогового имущества должника следует признать ошибочными.

Положениями пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве решение вопроса об утверждении положения о порядке продажи имущества должника отнесено к компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, утверждение Положения Комитетом в данном случае не может расцениваться как принятие решения за пределами его компетенции.

Обоснованность и целесообразность условий реализации имущества, предусмотренных Положением, которое утверждено оспариваемым решением, подателем жалобы не опровергнуты.

Необходимости привлечения к продаже имущества профессионального организатора торгов дана надлежащая оценка судами, которые правильно приняли во внимание особенности и объем выставленного на реализацию имущества, что требовало участия профессионального организатора торгов для его продажи.

Пунктом 3 статьи 130 Закона о банкротстве установлен тридцатидневный срок со дня получения отчета об оценке, в течение которого орган, уполномоченный на подготовку заключений по отчетам оценщиков, вправе направить арбитражному управляющему мотивированное заключение по этому отчету. Порядок подготовки указанного заключения устанавливается регулирующим органом. В случае получения по истечении установленного срока положительного заключения или отсутствия заключения собрание кредиторов или комитет кредиторов устанавливает начальную цену продажи предприятия, иного имущества должника на основании рыночной стоимости такого имущества, определенной в соответствии с отчетом об оценке.

Выводы судов о том, что отчеты об оценке подлежащего продаже имущества были своевременно представлены конкурсным управляющим в Росимущество, но, в указанный в Законе срок соответствующие заключения не были получены, подателем жалобы не опровергнуты.

Довод Компании о занижении начальной цены продажи имущества должника и необоснованное уклонение судов от проведения судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку объем доказательств по делу и их достаточность в совокупности определяются судом, рассматривающим дело.

В данном случае, проанализировав отчеты об оценке, представленные конкурсным управляющим, суды пришли к выводу, что содержащиеся в них выводы являются полными и обоснованными, аргументированы, понятны, не противоречивы, исследование проведено лицом, имеющим необходимое образование и достаточную квалификацию для проведения такого рода исследований; обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенных оценок, судами не установлено.

При этом суды критически отнеслись к представленным Компанией рецензиям на отчеты об оценке.

Назначение экспертизы является правом суда, но не его обязанностью. В силу статьи 82 АПК РФ Компания была вправе заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции, однако, своим правом не воспользовалась.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, реальная, фактическая/рыночная цена (стоимость) имущества определяется по результатам торгов, следовательно, само по себе занижение начальной цены, даже если бы оно и имело место, не влечет причинение ущерба конкурсной массе.

Как указано в пункте 2 статьи 18 Закона о банкротстве, выборы комитета кредиторов осуществляются кумулятивным голосованием.

При избрании комитета кредиторов каждый конкурсный кредитор и каждый уполномоченный орган обладают числом голосов, равным размеру его требования в рублях, умноженному на число членов комитета кредиторов. Конкурсный кредитор и уполномоченный орган вправе отдать принадлежащие каждому из них голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены комитета кредиторов.

Избранными в состав комитета кредиторов считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 1 статьи 18 Закона о банкротстве комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Государственные и муниципальные служащие могут избираться членами комитета кредиторов по предложению уполномоченных органов. В законодательстве не содержится требований о том, что члены комитета кредиторов должны состоять в трудовых отношениях с конкурсным кредитором или уполномоченным органом. Между тем, законодательство не запрещает избранному члену комитета кредиторов состоять в трудовых отношениях с предлагавшим его к избранию кредитором или уполномоченным органом или в гражданско-правовых отношениях (например, на основании агентского договора или договора поручения).

Учитывая изложенное, избрание в комитет кредиторов кандидатур по инициативе мажоритарного кредитора, в том числе, состоящих в гражданско-правовых или трудовых правоотношениях с мажоритарным кредитором не может, по общему правилу, расцениваться как нарушение положений Закона о банкротстве или законных интересов иных кредиторов, поскольку преимущество мажоритарного кредитора при принятии решений по вопросам компетенции собрания кредиторов заложено в условиях пунктов 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о необоснованном отклонении его ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре членов Комитета получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Доказательств того, что обжалуемыми судебными актами затронуты права и законные интересы членов Комитета, не представлено.

Ссылка подателя кассационной жалобы на несоответствие Протокола регламенту комитета кредитора подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае в заседании Комитета приняли участие все его члены, избранные решением собрания кредиторов должника от 27.10.2023, факт волеизъявления членов Комитета на принятие оспариваемых решений заявителем не опровергнут.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления Компании у судов не имелось.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу N А56-432/2019/собр.18 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камелот" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев