Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2024 г. N Ф07-14351/24 по делу N А56-432/2019

24 декабря 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии представителя Александрова В.Н. - Леньшиной Н.Г. по доверенности от 04.12.2023, представителя конкурсного управляющего Кузнецова А.В. - Яковенко В.Д. по доверенности от 13.11.2024,

рассмотрев 17.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Вадима Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-432/2019/сд.10,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 26.10.2016 N 103, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Корпус" (далее - Компания); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 2 888 159 руб. 35 коп.

В связи с освобождением Судьи С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 03.10.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Определением от 03.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, придя к выводу о наличии безусловных оснований для отмены определение от 22.03.2023, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2024 определение от 03.06.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Александров Вадим Николаевич просит отменить постановление от 17.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Александров В.Н. выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о мнимом характере оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в отсутствие доказательств заинтересованности сторон и наличия у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности, считает, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки представленным Александровым В.Н. доказательствам, подтверждающим реальность правоотношений между должником и ответчиков, не учел, что необходимость в привлечении Компании для оказания охранных услуг обусловлена требованиями об особом режиме охраны объекта, установленными нормативно-правовыми актами и государственными контрактами, все расходы на охрану объекта согласованы Комитетом по строительству.

В судебном заседании представитель Александрова В.Н. поддержала кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 26.10.2016 Обществом и Компанией заключен договор на охрану стадиона N 103 (далее - Договор); по составленным и подписанным между должником и ответчиком актам последний оказал охранные услуги в период с 01.12.2016 по 21.03.2017 на сумму 2 888 159 руб. 35 коп.

Полагая, что Договор является мнимым, услуги фактически не оказывались, экономический смысл его заключения отсутствовал, поскольку в указанный период непрерывную круглосуточную охрану объекта незавершенного строительства осуществляло общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Балтийская перспектива" (далее - Предприятие), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, признав доказанной совокупность условий для признания Договора недействительным как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункту 1 статьи 170 ГК РФ, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 15.03.2019, апелляционный суд обоснованно указал на возможность оспаривания Договора как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком фактического оказания должнику охранных услуг.

Так, суд апелляционной инстанции выяснил, что 25.07.2016 между Комитетом по строительству и Предприятием по результату проведенной государственной закупки заключен контракт N 01/О-16 на оказание услуг по обеспечению охраны объекта незавершенного строительства по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, д. 25, т.е. предметом охраны оспариваемого Договора являлся тот же самый объект.

Суд апелляционной критически отнесся к приведенным Александровым В.Н. доводам о необходимости привлечения Компании к оказанию охранных услуг и представленным документам, отметив отсутствие доказательств, подтверждающих фактическую возможность их оказания ответчиком, таких как, например, перечень сотрудников, которые оказывали услуги охраны, допуски на закрытую территорию, выдаваемые сотрудникам ответчика и т.д., нераскрытие ответчиком причин невозможности их представления.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездном характере оспариваемых платежей и, как следствие, их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем ответчик, безосновательно получавший денежные средства от должника, не мог не знать.

Ссылка подателя кассационной жалобы на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период отклонена судом кассационной инстанции, поскольку сама по себе недоказанность наличия указанных признаков на момент совершения сделок не блокирует возможность их квалификации в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Вопреки мнению кассатора, установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, свидетельствующие о безосновательном перечислении должником денежных средств, подтверждают уменьшение в результате спорных сделок активов должника и свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторам, что образует совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии у ее сторон цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не выполненные (оказанные) должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся

Не установив доказательств фактического исполнения ответчиком обязательств по Договору, суд апелляционной инстанции счел доказанным создание сторонами формального документооборота, в связи с чем заключил, что взаимоотношения сторон по договору имеют признаки мнимой сделки.

Оснований не согласиться с данным выводом суд кассационной инстанции не усмотрел.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о реальности правоотношений по Договору не свидетельствуют.

Нормы материального права применены апелляционным судом верно, его выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-432/2019/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Александрова Вадима Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Чернышева А.В. Яковец