Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2025 г. N Ф07-18194/24 по делу N А56-432/2019

18 марта 2025 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего Кузнецова А.В., представителя ООО "Камелот" Леньшиной Н.Г. по доверенности от 23.09.2024, представителя АО "Метрострой Северной Столицы" Сорокиной А.И. по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камелот" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу N А56-432/2019/разн.14,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021, общество с ограниченной ответственностью "Камелот" (далее - Компания) обратилось с заявлением о разрешении разногласий относительно Положения о порядке, условиях и сроках продажи недвижимого имущества должника (далее - Положение), поименованного в лоте N 1.

Определением от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные судебные акты, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды незаконно отказали в удовлетворении его ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости реализуемого имущества, не дали надлежащей оценки доводам о необоснованном привлечении и завышенном размере вознаграждения организатора торгов - акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД").

Податель жалобы оспаривает условия Положения в части порядка внесения задатка для участия в торгах, минимальной цены продажи имущества (цены отсечения), полагает, что реализация имущества единым лотом нарушает права и законные интересы Общества и его кредиторов.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий и представитель конкурсного кредитора - АО "Метрострой Северной Столицы" просили отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, условиями Положения предусмотрена реализация единым лотом N 1 имущества Общества, в том числе обремененного залоговыми обязательствами в пользу АО "Метрострой Северной Столицы".

В силу пункта 1.4 Положения начальная продажная цена лота, определенная на основании отчета от 24.07.2023 N 253/12, составила 2 730 000 000 руб.

Полагая, что начальная продажная цена существенно занижена; привлечение организатора торгов, не аккредитованного при Ассоциации арбитражных управляющих "Сириус" и аффилированного с АО "Метрострой Северной Столицы", является необоснованным; вознаграждение организатора торгов завышено и превышает установленные законом лимиты расходов; продажа единым лотом направлена на снижение спроса на торгах; условия Положения, предусматривающего продажу залогового имущества, утверждены АО "Метрострой Северной Столицы", не являющимся залоговым кредитором; а также оспаривая шаг снижения цены на стадии публичного предложения по длительности и по размеру и не соглашаясь с ценой отсечения, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, не установили оснований для изменения Положения и удовлетворения требований заявителя.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Исходя из положений Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, при этом основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 N 301-ЭС14-769, Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика.

Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации заложенного имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость предмета залога, на которую вправе претендовать залоговый кредитор.

Разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации заложенного имущества, суд должен учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

При наличии разногласий по вопросу утверждения положения кредитор и конкурсный управляющий должны доказать, что предложенный каждым из них вариант приведет к желаемому результату получения максимальной цены от продажи имущества должника при минимальных временных и материальных затратах.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что оспариваемое Положение разработано АО "Метрострой Северной Столицы" и утверждено комитетом кредиторов 15.03.2024, поскольку в состав единого лота входит имущество, являющееся предметом залога, так и не являющееся таковым.

Поименованные в пунктах 1, 2-6, 8-12 лота N 1 Положения объекты недвижимости являются предметом залога по договору ипотеки от 26.10.2017 N 0162-1-101715-И2.

Вопреки утверждению Компании, наличие у АО "Метрострой Северной Столицы" подтверждено вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 10.12.2021 по обособленному спору N А56-432/2019/з.11/право-во, которым в порядке процессуального правопреемства произведена замена публичного акционерного общества "Сбербанк России" на АО "Метрострой Северной Столицы".

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу, что утвержденная 15.03.2024 комитетом кредиторов должника редакция Положения позволит обеспечить получение максимальной выручки от реализации имущества должника притом, что спорное имущество частично обременено залоговыми обязательствами в пользу АО "Метрострой Северной Столицы".

При определении начальной продажной стоимости комитет кредиторов руководствовался составом лота, а также сведениями о рыночной стоимости имущества Общества, содержащимися в отчете оценщика от 24.07.2023 N 253/12, прошедшим проверку в предусмотренном статьей 130 Закона о банкротстве порядке и признанным соответствующим положениям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Отклоняя доводы заявителя относительно занижения начальной продажной цены спорного имущества и отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции исходил из непредставления инициатором спора доказательств, свидетельствующих об иной реальной рыночной стоимости спорного имущества.

Представленная в материалы дела рецензия на отчет об оценке признана судом первой инстанции не соответствующей по своему содержанию экспертному заключению в смысле, придаваемом статьей 82 АПК РФ, поскольку обозначенный документ не содержит исследований относительно спорного имущества и не опровергает выводы, изложенные в отчете.

Соглашаясь с этими выводами и не усматривая оснований для назначения судебной экспертизы на стадии апелляционного производства, апелляционный суд также обратил внимание на то, что реальная рыночная цена имущества объективно сформируется в ходе проведения торгов в соответствии со спросом, исходя из предусмотренных законодательством о банкротстве процедур.

Настаивая на необходимости проведения судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости реализуемого имущества, Компания не ссылалась на наличие в отчете от 24.07.2023 N 253/12 конкретных недостатков, и не раскрыла, каким образом такие недостатки могли бы повлиять на результат проведенной оценки.

Приняв во внимание недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что начальная цена продажи имущества, установленная в Положении, является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов. Доказательств того, что такая начальная продажная цена способна негативно повлиять на результаты торгов, возможность получения максимальной прибыли от реализации имущества, и нарушить интересы кредиторов должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления более высокой начальной продажной цены реализации имущества на торгах в форме публичного предложения. Суждения Компании об обратном признаны судами двух инстанций основанными на предположениях.

Разрешая вопрос о необходимости продажи имущества Общества раздельными лотами, суды руководствовались разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", а также правовой позиции, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018.

Приняв во внимание согласие АО "Метрострой Северной Столицы" на совместную реализацию единым лотом имущественного комплекса, в состав которого входит залоговое и незалоговое имущество, представляющее собой единый имущественный комплекс - бетонный завод, в состав которого входят объекты недвижимости (земельный участок, здания и сооружения), а также неотделимые улучшения земельного участка, суд первой инстанции заключил, что имущество в составе лота объединено единой производственной целью, а его реализация единым лотом позволит обеспечить сохранение его текущего производственно-складского назначения.

Материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих о том, что реализация имущества отдельными объектами приведет к получению наиболее высокой либо максимально возможной выручки в кратчайшие сроки и будет более выгодной для кредиторов.

В связи с изложенным вывод судов о необходимости реализации имущественного комплекса должника единым лотом полностью отвечает целям процедуры банкротства, учитывает интересы всех кредиторов должника, является законным, обоснованным и соответствует материалам дела.

Не признавая состоятельными ссылки Компании на занижение цены отсечения и шага снижения цены на стадии публичного предложения, суды исходили из того, что установление в Положении начальной продажной цены является нижним пределом стоимости реализуемого имущества, что не препятствует продаже имущества при наличии соответствующего предложения по более высокой цене. Ограничение минимальной цены продажи может привести к затягиванию сроков процедуры конкурсного производства.

Равным образом судами не выявлены основания для увеличения длительности периода снижения и снижения количества периодов торгов.

Вопреки возражениям Компании, предусмотренный Положением запрет на внесение задатка третьим лицом не противоречит действующему законодательству.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, с учетом положений пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суды обоснованно утвердили в качестве организатора торгов АО "РАД" и установили размер его вознаграждения.

Суды констатировали, что с учетом значительного количества выставляемого на торги имущества, обладающего по своему целевому назначению специфическими характеристиками, от организатора торгов требуется выполнение существенного объема работы.

Суды пришли к мотивированному выводу о том, что возложение таких функций на конкурсного управляющего в данном случае не может быть признано в достаточной степени эффективным.

Доводы Компании об аффилированности АО "Метрострой Северной Столицы" и АО "РАД" правомерно признаны необоснованными, поскольку участие публично-правового образования в уставном капитале должника и кредитора, наряду с наличием у публичного образования определенных целей и задач, само по себе не свидетельствует о причинении вреда кредиторам либо самому должнику.

Как правильно отмечено судами, требование об аккредитации организатора торгов и оператора электронной площадки саморегулируемой организацией, членом которой является конкурсный управляющий, не предусмотрено действующим законодательством.

Установленный Положением размер вознаграждения организатора торгов, исчисляемый по регрессной ставке (3% при продаже с первых торгов, 2,7% - с повторных торгов и 2,3% - с торгов путем публичного предложения), признан судами соответствующим выполняемым организатором торгов в спорном случае функциям.

Как правильно отмечено судами, вопрос обоснованности привлечения АО "РАД" в качестве организатора торгов и его вознаграждения являлся неоднократным предметом исследования и в других обособленных спорах по настоящему делу, в том числе в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2024 по обособленному спору N А56-432/2019/разн.6.

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к аргументированному выводу о том, что утвержденный комитетом кредиторов порядок продажи имущества соответствует целям процедуры конкурсного производства, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем оснований для разрешения разногласий и изменения условий Положения не имеется.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что утвержденная комитетом кредиторов редакция Положения нарушает права и законные интересы кредиторов и иных заинтересованных лиц, в материалы дела не представлено.

Напротив, как верно указал апелляционный суд, о нецелесообразности изменения утвержденных условий Положения и практической эффективности одобренного комитетом кредиторов порядка продажи имущества должника для достижения целей проводимой в отношении Общества процедуры конкурсного производства свидетельствует тот факт, что на дату рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему спору торги названным имуществом уже состоялись; имущество приобретено единственным участником торгов (АО "Метрострой Северной Столицы") на пятом этапе снижения цены, что свидетельствует об отсутствии спроса даже при последовательном снижении цены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Ссылка на необоснованный отказ в отводе судьи первой инстанции и рассмотрении настоящего обособленного спора незаконным составом суда подлежит отклонению, поскольку оснований для удовлетворения соответствующего заявления, предусмотренных статьей 21 АПК РФ, не установлено.

Доказательств, свидетельствующих о личной, прямой или косвенной заинтересованности судьи первой инстанции в исходе настоящего спора либо подтверждающих обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в ее беспристрастности, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу N А56-432/2019/разн.14 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камелот" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев