Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 г. N 13АП-5123/22 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

13 мая 2022 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад": представителя Леньшиной Н.Г. по доверенности от 12.04.2022

от АО "Метрострой Северной Столицы": представителя Шевченко К.Ю. по доверенности от 23.12.2021

от к/у: представителя Сидоркиной Е.В. по доверенности от 01.01.2022

от Александрова В.Н.: представителя Алексеевой Т.В. по доверенности от 04.10.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5123/2022) ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по делу N А56-432/2019/тр.181 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению АО "Метрострой Северной Столицы" о включении требований в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 по делу N А56-432/2019, принятым по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) в отношении открытого акционерного общества "Метрострой" (далее - ОАО "Метрострой"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФНС и должником, производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Определением от 15.03.2019 возбуждено дело о банкротстве ОАО "Метрострой" N А56-27130/2019 по заявлению акционерного общества "Ариэль Металл".

Определением от 12.06.2019 указанное заявление оставлено без рассмотрения. Определением от 20.06.2019 назначено рассмотрение вопроса относительно обоснованности следующего заявителя по делу о банкротстве - общества с ограниченной ответственностью "СМК-ГРУПП", которое также оставлено без рассмотрения определением от 31.07.2019.

Определением от 23.09.2019 назначено к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭМ-Кабель".

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" на ООО "Таск"; признано обоснованным заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "Метрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич; в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Таск" к Обществу в размере 3 012 624 руб. 12 коп., из которых 2 639 013 руб. 42 коп. - основной долг и 373 610 руб. 70 коп. -- пени, установленные решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.09.2018 по делу N А39-5925/2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве отменено.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 объединено в одно производство дело N А56-27130/2019 с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Метрострой".

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 (резолютивная часть объявлена 31.08.2021) ОАО "Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.09.2021 N 164.

В арбитражный суд 15.11.2021 от АО "Метрострой Северной Столицы" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 58.254.394,39 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 требование АО "Метрострой Северной Столицы" в сумме 58.254.394,39 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.02.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что, удовлетворяя заявление АО "Метрострой Северной Столицы", суд первой инстанции не учел, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты АО "Метрострой Северной Столицы" уступаемых ему прав (требований) по договору уступки права требования от 07.07.2021, так как представленная в материалы дела копия платежного поручения N 106 от 08.07.2021 не является надлежащим, достаточным и достоверным доказательством оплаты по договору уступки права требования от 07.07.2021, поскольку в названном документе отсутствуют отметка банка плательщика об исполнении платежа, дата поступления распоряжения в банк плательщика и дата списания денежных средств со счета плательщика, а также неверно указан номер банковского счета получателя средств (ООО "Таск").

В суд АО "Метрострой Северной Столицы" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель Александрова В.Н поддержал позицию ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад".

Представитель АО "Метрострой Северной Столицы" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным, представил копию платежного поручения N 106 от 08.07.2021.

Указанный документ приобщен апелляционным судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего должником выражал несогласие с доводами апелляционной жалобы ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад", просил определение от 11.02.2022 оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.11.2019 между AO "Акционерный Банк "Россия" и ООО "Таск" был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1.1. которого к ООО "Таск" перешли все права (требования) в отношении задолженности Должника по уплате процентов, начисленных за пользование кредитом на основании Кредитного договора N 00.19-2/01/09/17 от 25.04.2017 в размере 389.396.244,97 руб.

Права требования, являющиеся предметом договора цессии между AO "Акционерный Банк "Россия" и ООО "Таск" от 21.11.2019, включены в реестр требований кредиторов Должника в следующем размере: определением суда от 03.09.2020 в размере 324.319.064,30 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.112018 по 31.08.2019; определением суда от 03.09.2020 в размере 65.077.180,67 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2019 31.10.2019.

05.07.2021 между AO "Акционерный Банк "Россия" и ООО "Таск" был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому по пункту 1.1.1. договора к ООО "Таск" перешли все права (требования) в отношении задолженности Должника, возникшей на основании Кредитного договора N 00.19-2/01/096/17 от 25.04.2017 в размере 3.170.532.445,99 руб.; по пункту 1.1.2. договора к ООО "Таск" - все права (требования) в отношении задолженности Должника, возникшей на основании Кредитного договора N 00.19-2/01/119/18 от 21.09.2018 в размере 204.586.184,14 руб., в том числе требование по выплате неустойки по кредитному договору N 00.19-2/01/096/17 от 25.04.2017 (55 777 252 руб. 79 коп.) и по кредитному договору N 00.19-2/01/119/18 от 21.09.2018 (2 477 141 руб. 60 коп.) в общем размере 58.254.394,39 руб.

Права требования AO "Акционерный Банк "Россия" включены в реестр требований кредиторов Должника в следующем размере: определением суда от 25.08.2020 в размере 202.109.042,54 руб., определением суда от 01.09.2020 в размере 3.114.755.193,20 руб.

По договору уступки прав (цессии) от 08.07.2021 ООО "Таск" передало в пользу АО "Метрострой Северной Столицы" требование в размере 3.012.624,12 руб., включенное в реестр требований кредиторов должника определением суда от 23.02.2020.

Между ООО "Таск" и АО "Метрострой Северной Столицы" заключен договор уступки прав (цессии) от 07.07.2021, по условиям которого после полной оплаты уступаемых прав ООО "Таск" уступает Компании все права требования, принадлежавшие Банку по Кредитному договору с дополнительными соглашениями к нему, и по кредитному договору от 21.09.2018 N 00.19-2/01/119/18, как включенные в реестр требований кредиторов должника, так и не включенные в него, в том числе о возврате основного долга, уплате процентов (срочные и просроченных) за пользование кредитом, уплаты комиссий и любых иных платежей, предусмотренных договорами.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 07.07.2021 в пользу АО "Метрострой Северной Столицы" были переданы права требования к должнику в общем размере 3.709.273.104,83 руб., включенные в реестр требований кредиторов должника.

Цена уступаемых прав определена сторонами в 3 749 273 104 руб. 83 коп. (пункт 3 договора). Платежным поручением от 08.07.2021 N 106 АО "Метрострой Северной Столицы" произведена оплата ООО "Таск" по договору цессии от 07.07.2021 в размере 3 749 273 104 руб. 83 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО "Метрострой Северной Столицы" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае заявленные требования основаны на заключенном между ООО "Таск" и АО "Метрострой Северной Столицы" договоре уступки права (требования) N 01-07-18 от 07.07.2021, согласно которому к АО "Метрострой Северной Столицы" переходят права требования к должнику в общем размере 3 709 273 104,83 руб., включенные в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При судебной проверке требования кредитора, основанного на договоре уступки права требования к должнику, устанавливаются обстоятельства возникновения долга, вытекающего из неисполнения должником обязательств.

Основания возникновения требования к должнику и включения их в реестр требований кредиторов установлены вступившими в законную силу судебными актами и не опровергаются возражающими кредиторами.

При этом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "Таск" на кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" в отношении требований кредитора в размере 392 408 869 руб. 09 коп., замена кредитора АО "Акционерный Банк "Россия" на кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" в отношении требований кредитора в размере 3 114 755 193 руб. 20 коп., замена кредитора АО "Акционерный Банк "Россия" на кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" в отношении требований кредитора АО "Акционерный Банк "Россия" в размере 202 109 042,54 руб., как обеспеченное залогом имущества по договору залога имущества от 21.09.2018 N 00.02-1-2/03/119-1/18.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что факт надлежащего исполнения АО "Метрострой Северной Столицы" обязательства по оплате уступаемых прав и факт перехода прав требования от ООО "Таск" к АО "Метрострой Северной Столицы" на основании договора уступки от 7 июля 2021 установлен вступившим в законную силу судебным актом, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования кредитора об уплате неустойки в реестр требований кредиторов должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что платежное поручение N 106 является ненадлежащим доказательством осуществления расчетов по договору цессии, по сути направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами по результатам рассмотрения спора о процессуальном правопреемстве, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Кроме того, указанные доводы не заявлялись ООО "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" в суде первой инстанции и не были предметом судебного исследования, в связи с чем и на основании части 7 статьи 268 Кодекса не подлежат рассмотрению в суде апелляционной инстанции. Апелляционный суд дополнительно отмечает, что копия соответствующего платежного поручения с отметками кредитной организации (банка) о принятии к исполнению и фактическом исполнении (списании) была дополнительно представлена в судебном заседании апелляционного суда и приобщена судом к материалам настоящего обособленного спора, при этом сведений о том, что правопредшественник кредитора и цедент (ООО "Таск") не подтверждал оплаты переуступки соответствующих прав, не имеется, что указывает на отсутствие нарушений прав иных кредиторов.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Поскольку суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте ни в мотивировочной, ни в резолютивной части не указал, что неустойка учитывается в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по делу N А56-432/2019/тр.181 в данной части подлежат изменению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по делу N А56-432/2019/тр.181 изменить, изложив абзац первый резолютивной части определения суда первой инстанции в следующей редакции:

"признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Метрострой" требование АО "Метрострой Северной Столицы" по кредитному договору от 25.04.2017 N 00.19-2/01/096/17 и по кредитному договору от 21.09.2018 N 00.19-2/01/119/18 в размере 58 254 394,39 руб. неустойки с удовлетворением в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов М.Г. Титова