Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 09АП-24852/23 по делу N А40-145500/2017

г. Москва

11 июля 2023 г.

Дело N А40-145500/17

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы к/у ПАО БАНК "ЮГРА" - ГК "АСВ", ООО "СК "ВекторПроджект" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023 по делу N А40-145500/17, об оставлении без удовлетворения заявления представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" о взыскании в солидарном порядке с Хотина Алексея Юрьевича, Шиляева Дмитрия Владимировича, Сучкова Александра Алексеевича, Нефедова Алексея Геннадьевича, Коротенко Алексея Сергеевича, Максимова Дмитрия Александровича, Гребешева Михаила Евгеньевича, АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная Компания "Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча", ООО "Восток бурение" убытков в размере 21.542.668.780 руб.80 коп., по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО Банк "ЮГРА",

при участии в судебном заседании:

от АО "Комплексные инвестиции" - Осипов Г.С. по дов. от 30.12.2022.

от Сучкова А.А. - Красноштанов Д.С. - по дов. от 28.06.2021

от АО "Саратовнефтедобыча - Кормилицин С.А. по дов. от 07.09.2022.

от Нефедова А.Г. - Кузнецов Е.С. по дов. от 22.06.2022.

от к/у ООО "Восток Бурение" - Овчинникова А.Б. по дов. от 12.12.2020.

от Шиляева Д.В. - Осипов М.Ю. по дов. от 15.07.2022.

от АО "Нефтяная Компания "Дулисьма" - Суворов Е.Д по дов. от 25.07.2022.

от Хотина А.Ю. - Проворотова Т.В. по дов. от 09.08.2022.

от к/у ПАО БАНК "ЮГРА" ГК АСВ - Шарко Э.В. по дов. от 21.12.2022, Бержанер Л.А. по дов. от 21.12.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.09.18г. ПАО Банк "ЮГРА" признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению поступившее в арбитражный суд 16.07.20г. заявление представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" (т.1466) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 21.542.668.780 руб. 80 коп. с Хотина А.Ю., Шиляева Д.В., Гребешева М.Е., Коротенко А.С., Максимова Д.А., Сучкова А.А., Нефедова А.Г., АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная компания Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча" и ООО "Восток бурение", как с контролирующих ПАО Банк "ЮГРА" лиц, с учетом уточнений представителя конкурсного управляющего должника по заявлению от 26.04.21г. (т.1954,л.д.97), от 06.07.22г. (т.2612,л.д.1) и вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г.Москвы от 26.04.21г., которым АО "Саратовнефтедобыча" и ООО "Восток бурение" на основании ходатайства представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" привлечены к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчиков.

Как усматривается из материалов дела, представителями Хотина А.Ю., Шиляева Д.В., Сучкова А.А., Нефедова А.Г., АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная компания Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча" в порядке ст.199 ГК РФ в суд первой инстанции были представлены заявления о пропуске представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" срока на обращение в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков.

С учетом правовой позиции арбитражного суда кассационной инстанции о порядке исчисления сроков исковой давности по заявлениям представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" о взыскании убытков с контролирующих должника лиц, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 07.02.23г. по обособленному спору аналогичной категории, арбитражный суд признал необоснованными заявления представителей Хотина А.Ю., Шиляева Д.В., Сучкова А.А., Нефедова А.Г., АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная компания Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча" о пропуске представителем конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" срока исковой давности на обращение представителя конкурсного управляющего должника в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих ПАО Банк "ЮГРА" лиц.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023 суд оставил без удовлетворения заявление представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" (т.1466) о взыскании в солидарном порядке с Хотина Алексея Юрьевича, Шиляева Дмитрия Владимировича, Сучкова Александра Алексеевича, Нефедова Алексея Геннадьевича, Коротенко Алексея Сергеевича, Максимова Дмитрия Александровича, Гребешева Михаила Евгеньевича, АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная Компания "Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча", ООО "Восток бурение" убытков в размере 21.542.668.780 руб.80 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по спору новый судебный акт.

Также в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ООО "СК "ВекторПроджект" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023, в которой заявитель просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, направить спор на новое рассмотрение.

К апелляционной жалобе ООО "СК "ВекторПроджект" приложено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

В материалы дела поступили отзывы Нефедова А.Г., Хотина А.Ю., Сучкова А.А., Шиляева Д.В., АО "Комплексные инвестиции", АО НК "Дулисьма", которые в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: факт возникновения у потерпевшей стороны убытков; наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и ненадлежащими действиями (бездействием) лица; размер убытков.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.02.16г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "ФОРТУНА" был заключен договор об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16, в соответствии с которым ООО "ФОРТУНА" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 500.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N3 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.2020 г. (дополнительное соглашение N2 от 25.01.2017 г.).

Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором.

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных договором, кредитор имеет право предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,15% от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных договором, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных договором, кредитору включительно.

25.01.17г. между Банком (кредитор), ООО "ФОРТУНА" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор) ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.2016 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 009/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору поручительства N 009/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

"Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента заключения договора поручительства между Банком и ООО "Восток бурение" в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору".

07.07.17г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 009/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по Договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.2020 г. задолженность по договору об открытии кредитной линии N 009/КЛ-16 от 17.02.16 г. составляет 1.504.912.504 руб. 09 коп., в т.ч.:

- 500.000.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 173.064.832 руб. 69 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 132.847.671 руб.40 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 699.000.000 руб. коп. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

11.10.13г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "Вентус" был заключен кредитный договор N 116/КЛ-13, в соответствии с которым ООО "Вентус" был предоставлен кредит в размере 1.500.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N5 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 23.12.20 г. (дополнительное соглашение N3 от 31.12.15 г.).

Кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязуется уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора).

Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных договором, кредитор имеет право предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,15% от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных договором, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных настоящим договором, кредитору включительно.

31.12.15 г. между Банком (кредитор) ООО "Вентус" (первоначальный должник) и ООО "Фортуна" (новый должник) было заключен договор о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., а также Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.14 г., дополнительного соглашения N 2 от 31.12.14 г., Дополнительного соглашения N 3 от 31.12.15 г., заключенных между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.17г. между Банком ООО "ФОРТУНА" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор) ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 116/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 116/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

"Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента заключения договора поручительства между Банком и ООО "Восток бурение" в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору".

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 116/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 116/КЛ-13 от 11.10.13 г. составляет 3.164.396.150 руб. 67 коп., в т.ч.:

- 1.049.450.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 363.025.705 руб.14 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 278.492.645 руб. 53 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 1.473.427.800 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

13.02.14г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "Мега-Лана" был заключен кредитный договор N 034/КЛ-14. в соответствии с которым ООО "Мега-Лана" был предоставлен кредит в размере 300.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N6 от 28.06.17г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N5 от 25.01.17 г.).

Кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором.

31.12.15 г. между Банком (кредитор) ООО "Мега-Лана" (первоначальный должник) и ООО "Сатурн" (новый должник) было заключен договор о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.17 г. между Банком ООО "САТУРН" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор) ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 034/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено Дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 034/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен Договор поручительства N 034/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и Заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 034/КЛ-14 от 13.02.14 г. составляет 831.153.803 руб.99 коп., в т.ч. :

- 276.000.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 95.441.295 руб. 90 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 73.450.508 руб.09 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 386.262.000 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

08.04.14г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "СИРИУС" был заключен кредитный договор N 054/КЛ-14, в соответствии с которым ООО "СИРИУС" был предоставлен кредит в размере 40.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N6 от 22.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N5 от 25.01.17 г.).

Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

25.01.17 г. между Банком ООО "СИРИУС" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор) ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 054/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено Дополнительное соглашение N 2 к договору поручительства N 054/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 054/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 08.04.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 054/КЛ-14 от 13.02.14 г. составляет 3.623.685.896 руб. 06 коп.. в т.ч.:

- 1.200.000.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 420.164.383 руб.65 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 325.921.512 руб.41 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 1.677.600.000 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

01.10.14г. между ПАО Банк "Югра" и МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД был заключен кредитный договор N 101/КЛ-14, в соответствии с которым МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД был предоставлен кредит в размере 5.630.020 руб. под 6,75% годовых (дополнительное соглашение N4 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20г. (дополнительное соглашение N3 от 25.01.17 г.). Кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязуется уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

25.01.17 г. между Банком МАЛЛЕНТИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 101/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено Дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 101/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен Договор поручительства N 101/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 101/КЛ-14 от 01.10.14 г. составляет 15.505.576,94 долларов США ( 1.092.232.996 руб.90 коп.) в т.ч.:

- 5.630.020,00 долларов США (396. 585.927 руб. 82 коп.) - задолженность по просроченному основному долгу;

- 1.108.326,23 долларов США (78. 071. 940 руб. 46 коп) - задолженность по просроченным процентам;

- 862.682,63 долларов США (60.768.485 руб.94 коп.) - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 7.904.548,08 долларов США (556. 806. 642 руб. 66 коп.). - задолженность по пени на просроченный основной долг.

15.04.15г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "САТУРН" был заключен договор об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15, в соответствии с которым ООО "САТУРН" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 300.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N4 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N3 от 25.01.17 г.).

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "САТУРН" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 045/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 045/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 045/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 045/КЛ-15 от 15.04.15 г. составляет 902.947.502 руб. 59 коп., в т.ч. :

- 300.000.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 103.838.899 руб.69 коп.. - задолженность по просроченным процентам;

- 79.708.602 руб.90 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 419.400.000 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

14.11.14г. между ПАО Банк "Югра" и ЗАО "Омикрон" был заключен договор об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., в соответствии с которым ЗАО "Омикрон" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 8.672.407 долларов США под 12% годовых (дополнительное соглашение N5 от 22.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N4 от 25.01.17 г.).

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

31.12.15 г. между Банком (кредитор), АО "Омикрон" (первоначальный должник) и ООО "Сатурн" (новый должник) было заключен договор о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., с учетом дополнительного соглашения N 1 от 31.12.15 г. в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., с учетом дополнительного соглашения N 1 от 31.12.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "САТУРН" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 121/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 045/ДПЮ-17 от 14.0417 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 121/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 121/КЛ-14 от 14.11.14 г. составляет 1.511.013.311 руб. 42 коп., в т.ч.:

- 499.404.420 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 174.778.313 руб. 34 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 135.666.772 руб. 40 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 701.163.805 руб. 68 коп. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

17.12.14г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "ФОРТУНА" был заключен договор об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14, в соответствии с которым ООО "ФОРТУНА" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 9.287.926 долларов США под 6,75% годовых (дополнительное соглашение N5 от 28.06.2017 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N4 от 25.01.17 г.). Кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязуется уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "ФОРТУНА" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 138/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к Договору поручительства N 138/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 138/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г. составляет 25.388.526,79 долларов США ( 1.788.400.832 руб.17 коп.), в т.ч.:

- 9.287.926 долларов США (654.253.581 руб.74 коп.) - задолженность по просроченному основному долгу;

- 1.815.062,52 долларов США (127.855.363 руб. 49 коп.) - задолженность по просроченным процентам;

- 1.398.540,92 долларов США (98.515.040 руб. 50 коп.) - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 12.886.997,35 долларов США (907.776.846 руб. 43 коп.) - задолженность по пени на просроченный основной долг.

25.12.14г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "СИРИУС" был заключен договор об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14, в соответствии с которым ООО "СИРИУС" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 18.975.332 долларов США под 12% годовых (дополнительное соглашение N4 от 22.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N3 от 25.01.17 г.).

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения текущего кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных договором, кредитор имеет право предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,15% от суммы кредита (части кредита), невозвращенной в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, иных платежей, предусмотренных договором, за каждый день просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки по день полного погашения текущего кредита и/или уплаты процентов и/или иных платежей, предусмотренных настоящим договором, кредитору включительно.

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "СИРИУС" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 149/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 138/КЛ-14 от 17.12.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 2 к Договору поручительства N 149/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен Договор поручительства N 149/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и Заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по кредитному договору N 149/КЛ-14 от 25.12.14 г. составляет 3.437.909.626 руб. 67 коп., в т.ч. :

- 1.138.519.920 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 398.451.802 руб. 46 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 309.287.056 руб. 05 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 1.591.650.848 руб. 16 коп. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

11.06.15г. между ПАО Банк "Югра" и ЗАО "Южный Альбион" был заключен договор об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г. в соответствии с которым ЗАО "Южный Альбион" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 700.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N5 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N4 от 25.01.17 г.).

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "Южный Альбион" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 061/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по Договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к Договору поручительства N 061/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 061/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по Договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в г. Москве в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по договору об открытии кредитной линии N 061/КЛ-15 от 11.06.15 г. составляет 308.402.314 руб.14 коп., в т.ч.:

- 102.500.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 35.196.146 руб.74 коп. - задолженность по просроченным процентам;

- 26.796.167 руб. 40 коп. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 143.910.000 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

18.08.15г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "САТУРН" был заключен договор об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15, в соответствии с которым ООО "САТУРН" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 400.000.000 руб. под 12% годовых (дополнительное соглашение N5 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N4 от 25.01.17 г.).

Погашение основного долга со снижением лимита задолженности производится по графику, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.2 договора). Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами (п. 3.3 договора).

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "САТУРН" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен Договор поручительства N 091/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к Договору поручительства N 091/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 091/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по договору об открытии кредитной линии N 091/КЛ-15 от 18.08.15 г. составляет 1.053.438.752 руб. 88 коп., в т.ч.:

- 350.000.000 руб. - задолженность по просроченному основному долгу;

- 121.145.382 руб. 88 коп. - задолженность по просроченным процентам; - 92.993.370 руб. - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 489.300.000 руб. - задолженность по пени на просроченный основной долг.

13.10.15г. между ПАО Банк "Югра" и ООО "СПСС" был заключен договор об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15, в соответствии с которым ООО "СПСС" открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 12.024.241,60 долларов США под 6,75% годовых (дополнительное соглашение N3 от 28.06.17 г.) со сроком возврата 31.01.20 г. (дополнительное соглашение N2 от 25.01.17 г.).

25.01.17 г. между Банком (кредитор), ООО "СПСС" (первоначальный должник) и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

31.03.17 г. между Банком (кредитор), ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" (первоначальный должник) и АО "Саратовнефтедобыча" (новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., в соответствии с условиями которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику, а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из договора об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключенного между первоначальным должником и кредитором, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент замены лица в обязательстве.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения о переводе долга от 31.03.17 г., в обеспечение исполнения новым должником обязательств по своевременному и полному возврату кредитных средств, уплате процентов, начисленных за пользование кредитными средствами, неустоек и иных выплат по кредитному договору, первоначальный должник обязуется заключить с кредитором договор поручительства в срок не позднее 15.04.17 г.

14.04.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" был заключен договор поручительства N 106/ДПЮ-17, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

06.07.17 г. между Банком и ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N 106/ДПЮ-17 от 14.04.17 г., в соответствии с условиями которого п. 5.1 Договора поручительства изложен в следующей редакции:

07.07.17 г. между Банком и ООО "Восток бурение" был заключен договор поручительства N 106/ДПЮ-17-2, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО "Саратовнефтедобыча" (далее - заемщик) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по Договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключённому между Банком и заемщиком в редакции Соглашения от 31.03.17 г. о переводе долга по Договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г., заключенного между Банком, заемщиком и поручителем в том же объеме, как и заемщик.

По состоянию на 01.07.20 г. задолженность по договору об открытии кредитной линии N 106/КЛ-15 от 13.10.15 г. составляет 32.994.494,56 долларов США (2. 324. 175. 089 руб. коп.), в т.ч.:

- 12.024.241,60 долларов США (847.003.209 руб. 81 коп.) - задолженность по просроченному основному долгу;

- 2.349.798,11 долларов США ( 165. 522.833 руб. 60 коп.) - задолженность по просроченным процентам;

- 1.810.565,09 долларов США (127.538.558 руб. 67 коп.) - задолженность по пени на просроченные проценты;

- 16.809. 889,76 долларов США (1.184.110.487 руб. 55 коп.) - задолженность по пени на просроченный основной долг.

Таким образом, суд первой инстанции отметил, что расчет размера подлежащих взысканию с ответчиков убытков - 21.542.668.780 руб. 80 коп. - основан не на размере неисполненных обязательств по двенадцати договорам об открытии кредитной линии на момент заключения 31.03.17г. между ПАО Банк "ЮГРА", ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" и АО "Саратовнефтедобыча" Соглашений о переводе долга по указанным договорам, а по состоянию на 01.07.20г., исходя из условий упомянутых договоров в части, устанавливающей размер процентов за пользование кредитными денежными средствами и размер неустойки за несвоевременное исполнение обязательств, учитывая одновременную ссылку заявителя на положения ст.393 и ст.1064 ГК РФ.

Судом первой инстанции также отмечено, что содержащийся в тексте заявления анализ заключенных между ПАО Банк "ЮГРА", ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" и АО "Саратовнефтедобыча" двенадцати Соглашений о переводе долга по кредитным договорам по неустановленным причинам не содержит указаний на то обстоятельство, что по каждой сделке условиями каждого из Соглашений о переводе долга установлены обязательства ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" по уплате в пользу АО "Саратовнефтедобыча" цены за перевод обязательств по кредитным договорам путем передачи в пользу АО "Саратовнефтедобыча" части принадлежавших ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД в процентом отношении в зависимости от размера перешедших к АО "Саратовнефтедобыча" обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА", причем на основании заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча" договора залога от 24.04.17г. в обеспечение исполнения АО "Саратовнефтедобыча" обязательств по двенадцати кредитным договорам указанные акции были переданы в залог в пользу ПАО Банк "ЮГРА", стоимость которых, фактически, значительно превышала размер принятых АО "Саратовнефтедобыча" Соглашениями от 31.03.17г. обязательств по кредитным договорам на дату заключения Соглашений.

В изложенного следует, что определение рыночной стоимости акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД являлось предметом экспертного исследования при рассмотрении в рамках дела о банкротстве ПАО Банк "ЮГРА" иного обособленного спора по заявлению представителя руководителя временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" о признании спорной сделки недействительной (т.156).

При этом согласно заключению эксперта ООО "ЛАЙТ-ОЦЕНКА" N 001 от 01.03.19г., копия которого приобщена к материалам настоящего обособленного спора (т.1952,л.д.2) рыночная стоимость принадлежавших АО "Саратовнефтедобыча" акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД по состоянию на 09.06.17г. составляла 9.398.886 руб., причем указанное заключение арбитражным судом при рассмотрении упомянутого обособленного спора признано обоснованным и положено в основу определения Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.20г., оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.20г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.11.20г.

Суд указал, что ни временная администрация ПАО Банк "ЮГРА", ни представитель конкурсного управляющего должника после его утверждения решением

Арбитражного суда г.Москвы по неустановленным причинам не принимали мер по оспариванию сделок в виде заключенных между ПАО Банк "ЮГРА", ЗАО "Нефтяная

компания Дулисьма" и АО "Саратовнефтедобыча" 31.03.17г. Соглашений о переводе долга по двенадцати договорам об открытии кредитной линии, учитывая, что в период с мая по июль 2018 года представителем временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" в арбитражный суд представлено более ста заявлений о признании спорных сделок недействительными, а равно мер по взысканию в судебном порядке с АО "Саратовнефтедобыча" и с ООО "Восток бурение", как с поручителя, до признания ООО "Восток бурение" банкротом, мер по взысканию задолженности по договорам об открытии кредитной лини, в т.ч. и путем предъявлении требований об обращении взыскания на являющиеся предметом залога в пользу ПАО Банк "ЮГРА" акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД, в т.ч. и до 2018 года, когда, согласно пояснениям представителя заявителя, стоимость упомянутых акций значительно сократилась.

При этом, как усматривается из материалов дела, представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" обратился в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением об обращении взыскания на 2.000 акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД в целях удовлетворения требований по двенадцати договорам об открытии кредитной линии лишь 14.12.22г., сведений об обстоятельствах, которые бы препятствовали временной администрации Банка принять мер ко взысканию задолженности с АО "Саратовнефтедобыча" и с ООО "Восток бурение", в т.ч. и об обращении взыскания предмета залога, в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд правомерно указал, что на момент заключения 31.03.17г. Соглашений о переводе долга АО "Саратовнефтедобыча", обладая лицензиями на добычу нефти, являлась действующей нефтедобывающей компанией, причем после заключения упомянутых Соглашений в порядке исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии перечисли в пользу ПАО Банк "ЮГРА" более 1 млрд. рублей.

Кроме того, указание в заявлении о нахождении АО "Саратовнефтедобыча" в стадии ликвидации и о признании АО "Саратовнефтедобыча" несостоятельным (банкротом) в ноябре 2019 года не является доказательством невозможности исполнения АО "Саратовнефтедобыча", как новым заемщиком, и АО "Саратовнефтедобыча", как поручителем, обязательств по договорам об открытии кредитной линии по состоянию на 31.03.17г.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в отношении АО "Нефтяная компания Дулисьма" в настоящее время введено наблюдение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в лице ГК "АСВ" отметил, что заявителем не представлены достаточные и соответствующие положениям ст.ст.67-68 АПК РФ доказательства, достоверно подтверждающие совокупность обстоятельств для привлечения указанных в заявлении лиц к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению.

По мнению конкурсного управляющего должника в лице ГК "АСВ", в результате заключения соглашений о переводе долга ПАО Банк "ЮГРА" получил неплатежеспособного заемщика в лице якобы технической компании АО "Саратовнефтедобыча", действиями контролирующих ПАО Банк "ЮГРА" лиц, в том числе подписавших и одобривших указанные сделки, выгодоприобретателями причинен ущерб ПАО Банк "ЮГРА" в размере 21 542 668 780 руб. 80 коп.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом пли договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Исходя из смысла ст. ст. 15, 393 ГК РФ для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2014 N 310-ЭС14-142, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.

Требуя возмещения реального ущерба, лицо, право которого нарушено, обязано доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а в случаях, когда законом или договором предусмотрена презумпция невиновности должника, - также вину.

Как правильно установлено судом первой инстанции, заявителем в материалы дела не представлены относимые, допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях ответчиков, совокупности указанных выше обстоятельств.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу относительно наличия обеспечения исполнения обязательств АО "Саратовнефтедобыча" по двенадцати кредитным договорам залогом акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД, признается апелляционным судом несостоятельным.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по условиями каждого из Соглашений о переводе долга установлены обязательства ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" по уплате в пользу АО "Саратовнефтедобыча" цены за перевод обязательств по кредитным договорам путем передачи в пользу АО "Саратовнефтедобыча" части принадлежавших ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД в процентом отношении в зависимости от размера перешедших к АО "Саратовнефтедобыча" обязательств перед ПАО Банк "ЮГРА".

На основании заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча" договора залога от 24.04.17г. в обеспечение исполнения АО "Саратовнефтедобыча" обязательств по двенадцати кредитным договорам указанные акции были переданы в залог в пользу ПАО Банк "ЮГРА", стоимость которых, фактически, значительно превышала размер принятых АО "Саратовнефтедобыча" Соглашениями от 31.03.17г. обязательств по кредитным договорам на дату заключения Соглашений.

В рамках обособленного спора по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО Банк "ЮГРА" по заявлению временной администрации ПАО "Банк "ЮГРА" о признании недействительной в части сделки в виде заключенного между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "Саратовнефтедобыча" 09.06.17г. Соглашения об отступном Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2020 г., оставленным без изменения судами апелляционной, кассационной инстанций, принято в качестве надлежащего доказательства и признано обоснованным Заключение эксперта ООО "ЛАЙТ-ОЦЕНКА" N 001 от 01.03.2019 г. по оценке рыночной стоимости принадлежавших АО "Саратовнефтедобыча" акций компании КУФСТЕЙ ЛТД по состоянию на 09.06.2017 г., по результатам которого в полном объеме подтверждается указанный выше довод.

Как указано выше, по условиям соглашений о переводе долга (п. 2.1) АО "Саратовнефтедобыча" в счет принимаемого долга получало от АО "НК Дулисьма" акции компании КУФСТЕЙ ЛИМИТЕД. Во исполнение данного соглашения между АО "НК Дулисьма" и АО "Саратовнефтедобыча" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (т. 2684, л.д. 128).

Данные акции являлись предметом экспертной оценки в другом обособленном споре в рамках настоящего дела о банкротстве и согласно экспертному заключению ООО "ЛАЙТ-ОЦЕНКА" N 001 от 01.03.19 {т.1952, л.д. 22) стоимость 100% акций по состоянию на 09.06.17 составляла 9 398 886 000 руб., что превышало размер выданных Банком кредитов.

Данное экспертное заключение легло в основу Определения Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2020 по делу А40-145500/2017, которое было оставлено в силе Постановлением Девятого арбитражного суда от 03.08.2020 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2020.

Данные судебные акты, определяющие рыночную цену акций КУФСТЕЙ ЛИМИТЕД, обоснованно были положены судом первой инстанции в основу выводов об отсутствии убытков у Банка вследствие заключения соглашений о переводе долга.

Таким образом, наличие указанного обеспечения опровергает доводы заявителя по спору как о заведомой невозможности нового должника АО "Саратовнефтедобыча" исполнить свои обязательства, так и о намеренном переводе долга ответчиками с платежеспособного должника на неплатежеспособного, об осведомленности ответчиков о невозвратности задолженности в случае ее перевода на нового должника. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции указанные выше обстоятельства исследованы целях установления выгодности сделки для АО "Саратовнефтедобыча" по переводу на него долга, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем, на момент заключения договора залога от 24.04.2017 г. и вплоть до октября 2018 г. КУФСТЕЙ ЛТД являлся единственным участником (100%) в уставном капитале трех юридических лиц, владеющих лицензиями на добычу нефти.

При этом, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто заявителем, ни временная администрация ПАО Банк "ЮГРА", ни представитель конкурсного управляющего должника не принимали мер по оспариванию сделок в виде заключенных между ПАО Банк "ЮГРА", ЗАО "Нефтяная компания Дулисьма" и АО "Саратовнефтедобыча" 31.03.17г. Соглашений о переводе долга по двенадцати кредитным договорам, учитывая, что в период с мая по июль 2018 года представителем временной администрации ПАО Банк "ЮГРА" в арбитражный суд представлено более ста заявлений о признании спорных сделок недействительными, а равно мер по взысканию в судебном порядке с АО "Саратовнефтедобыча" и с ООО "Восток бурение", как с поручителя, до признания ООО "Восток бурение" банкротом, мер по взысканию задолженности по договорам об открытии кредитной лини, в том числе и путем предъявления требований об обращении взыскания на являющиеся предметом залога в пользу ПАО Банк "ЮГРА" акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД, ни до 2018 года, когда, согласно пояснениям представителя заявителя, стоимость упомянутых акций значительно сократилась, ни после вплоть до декабря 2022 г.

Конкурсный управляющий ПАО Банк "ЮГРА" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об обращении взыскания на акций Компании КУФСТЕЙ ЛТД в целях удовлетворения требований по двенадцати договорам об открытии кредитной линии только 14.12.22г. Сведений об обстоятельствах, которые бы препятствовали временной администрации Банка принять меры ко взысканию задолженности с АО "Саратовнефтедобыча" и с ООО "Восток бурение", в т.ч. и об обращении взыскания предмета залога, в материалах дела отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего относительно того, что новый должник АО "Саратовнефтедобыча" являлся технической, неплатежеспособной/менее платежеспособной по сравнению с АО "НК Дулисьма" организацией, признаются судебной коллегией несостоятельными.

По состоянию на момент заключения 31.03.17г. Соглашений о переводе долга АО "Саратовнефтедобыча", являлась действующей нефтедобывающей компанией, обладало лицензиями на добычу нефти, причем после заключения упомянутых Соглашений в порядке исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии перечислил в пользу ПАО Банк "ЮГРА" более 1 млрд. рублей.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заявителем не доказан сам факт причинения убытков ответчиками в результате перевода долга, также не указано, в чем заключается убыток, взаимосвязь его возникновения с переводом долга, не представлено относимых, допустимых доказательств, свидетельствующих о неправомерности, недобросовестности действий ответчиков, об их осведомленности о неких обстоятельствах, которые могли повлечь убытки, о получении ответчиками выгоды в результате перевода долга.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенных выше обстоятельств, апелляционный суд отмечает, что

вопреки положениям ч.1 ст.65 АПК РФ заявителем не представлены достаточные и соответствующие положениям ст.ст.67-68 АПК РФ доказательства, достоверно подтверждающие совокупность обстоятельств для привлечения указанных в заявлении лиц к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" о взыскании в солидарном порядке с Хотина Алексея Юрьевича, Шиляева Дмитрия Владимировича, Сучкова Александра Алексеевича, Нефедова Алексея Геннадьевича, Коротенко Алексея Сергеевича, Максимова Дмитрия Александровича, Гребешева Михаила Евгеньевича, АО "Комплексные инвестиции", АО "Нефтяная Компания "Дулисьма", АО "Саратовнефтедобыча", ООО "Восток бурение" убытков в размере 21.542.668.780 руб.80 коп.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебная коллегия приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "СК "ВекторПроджект" в связи со следующим.

Обращаясь с настоящей апелляционной жалобой и ходатайствуя о восстановлении пропущенного процессуального срока, ООО "СК "ВекторПроджект" указывает, что обжалуемым судебным актом существенно затрагиваются его права и обязанности, как лица, не привлеченного к участию в деле.

В соответствии со ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Апелляционный суд отмечает, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права и законные интересы ООО "СК "ВекторПроджект", доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "СК "ВекторПроджект".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 184, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ООО "СК "ВекторПроджект" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023 по делу N А40-145500/17 прекратить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2023 по делу N А40-145500/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ПАО БАНК "ЮГРА" - ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева
Ю.Л. Головачева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.