Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 13АП-20965/23 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2023 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей Н.В. Аносовой, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Ю. Овчинниковой,

при участии от ООО "Ленспецавтоматика": представитель Александров В.А. по доверенности от 02.03.2023, от АО "Метрострой Северной Столицы": представитель Печёрин В.О. по доверенности от 22.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20965/2023) конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 по обособленному спору N А56-432/2019/сд.24, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Метрострой"

к ООО "Ленспецавтоматика"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 23.02.2020 в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - должник, Общество, ОАО "Метрострой") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Решением суда от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением суда от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

При этом, в рамках дела о банкротстве 19.08.2022 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой операций по перечислению в период с 03.03.2020 по 31.08.2021 денежных средств на сумму 328 841 803,48 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ленспецавтоматика" (далее - ответчик) в конкурсную массу ОАО "Метрострой" указанных денежных средств.

Определением суда от 26.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Метрострой" просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на недействительность спорных сделок применительно к положениям статьи 61.3 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая в этой связи на наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения банковских операций, а также неисполненных обязательств по текущим платежам, что повлекло нарушение очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, о чём ответчик, как кредитор должника по текущим платежам пятой очереди, совершая спорную сделку после возбуждения дела о банкротстве, был (должен был быть) осведомлён, а следовательно, по мнении апеллянта, такие сделки не могут квалифицироваться, как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ООО "Ленспецавтоматика" представлен отзыв, в котором ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на совершение оспариваемых платежей в ходе обычной хозяйственной деятельности и обращая внимание на отсутствие превышения 1 % балансовой стоимости активов должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель АО "Метрострой Северной Столицы" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Ленспецавтоматика" против её удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ООО "Ленспецавтоматика" в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим было выявлено, что в период с 03.03.2020 по 31.08.2021 ОАО "Метрострой" перечислило ООО "СК "Ленспецавтоматика" денежные средства в общей сумме 328 841 803,48 руб.

Полагая, что данные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика преимущественно перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил признать их недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие наличие между должником и ответчиком правоотношений, в том числе в рамках договоров подряда, по выполнению пуско-наладочных и иных работ, обязательства ответчика по которым были полностью исполнены и результаты работ приняты должником. Судом отмечено, что все работы осуществлялись в рамках исполнения госконтрактов по строительству метрополитена в г. Санкт-Петербурге. При этом расчеты по договорам подряда с ОАО "Метрострой" производились по специальным счетам согласно Федеральному закону "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013 N 44-ФЗ. В этой связи судом сделан вывод о том, что оспариваемые сделки совершены во исполнение договорных обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с равноценным встречным предоставлением, при том, что превышенные платежей 1 % балансовой стоимости активов должника на последние отчетные периоды конкурсным управляющим не доказано.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Поскольку дело о банкротстве в отношении ОАО "Метрострой" возбуждено 15.03.2019, а спорные платежи совершены в период с 03.03.2020 по 31.08.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что требования ответчика, которые были удовлетворены в результате оспариваемых платежей, относятся к текущим платежам должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, не погашенных на момент оспаривания, и имеющих приоритет над погашенными.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в распоряжении ответчика имелась информация, из которой можно было бы сделать однозначный вывод о недостаточности у должника имущества для погашения текущих обязательств.

При этом действующее законодательство, с учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений не предусматривает стандарта поведения, при котором кредитор, принимающий исполнение обязательства по гражданско-правовой сделке, должен анализировать финансовое состояние должника. Кредитор, пока не доказано иное, не имеет разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента и наличие либо отсутствие судебных процессов с иными кредиторами. Знание кредитора о факте просрочки должником платежа перед ним не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать информацией о полном либо частичном неисполнении должником операций по расчетам с иными кредиторами, имеющим приоритетную календарную очередность своих требований.

Кроме того, апелляционный суд приходит к выводу, что в настоящем споре подлежит применению норма пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в соответствии с которой сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При этом согласно пункту 14 постановления N 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Также следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника, 1 % стоимости активов, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника, за 2017 составлял 332 203 260 руб., за 2018- 303 257 600 руб., за 2019- 206 862 450 руб., за 2020 - 149 945 770 руб.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, оспариваемые платежи, наибольший из которых составляет порядка 39 млн.руб., не превышают 1 % балансовой стоимости активов должника на последние отчетные периоды.

В данном случае перечисления должником в адрес ответчика денежных средств были связаны с деятельностью должника; оспариваемые платежи совершены в рамках обязательств сторон, вытекающих из договоров подряда, что также свидетельствует о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность после возбуждения дела о банкротстве, выполнение работ и предоставление услуг в рамках спорных договоров требовалось для выполнения обязательств из государственных контрактов по строительству объектов инфраструктуры метрополитена, от надлежащего исполнения которых напрямую зависело выполнение государством публичных функций в социально значимой сфере обеспечения транспортной доступности.

Иных (правовых и фактических оснований) для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными (как по другим специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общегражданским нормам) ни управляющим, ни иными заинтересованными лицами не приведено, и суд таких оснований (условий) по материалам (исходя из обстоятельств) дела/спора не находит.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 по обособленному спору N А56-432/2019/сд.24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков