Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2023 г. N 13АП-23666/23 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

31 августа 2023 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.,

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Канцева В.В. по доверенности от 20.06.2023,

от АО "Метрострой Северной Столицы": Павлова Ю.С. по доверенности от 16.12.2022, Печерин В.О. по доверенности от 22.11.2022;

от ООО "ОП "Пельта Северо-Запад": Леньшина Н.Г. по доверенности от 01.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23666/2023) общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по делу N А56-432/2019/тр.190/тр.196/пп., принятое

по заявлению акционерного общества "Метрострой Северной Столицы"

о процессуальном правопреемстве кредитора АО "РосСельхозБанк"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич, сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Решением суда от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением суда от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - Банк) 21.03.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 1 439 900 000 руб.

Определением суда от 25.05.2022 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в размере 1 439 900 000 руб. основного долга (обособленный спор N А56-432/2019/тр.196).

Также в суд поступило заявление Банка о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 18 081 950 руб. 41 коп..

Определением суда от 01.02.2022 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в размере 18 081 950 руб. 41 коп. основного долга (обособленный спор N А56-432/2019/тр.190).

Акционерное общество "Метрострой Северной Столицы" (далее - заявитель) 26.04.2023 обратилось с ходатайством о замене кредитора Банка на его правопреемника АО "Метрострой Северной Столицы".

Определением суда от 07.06.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 07.06.2023, иной кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Пельта Северо-Запад" (далее - Предприятие) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, объединить обособленные споры N А56-432/2019/тр.190/тр.196/пп.1 и N А56-432/2019/искл.3 в одно производство для их совместного рассмотрения, отказать АО "Метрострой Северной Столицы" в процессуальном правопреемстве, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны Банка и АО "Метрострой Северной Столицы" и на аффилированность должника и АО "Метрострой Северной Столицы". По мнению подателя жалобы, заключение договора уступки права требования (цессии) направлено на исключение риска привлечения АО "Метрострой Северной Столицы" к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а источником оплаты спорного требования является бюджет города Санкт-Петербурга.

В отзывах Банк и АО "Метрострой Северной Столицы" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, иные лица, участвующие в деле, отклонили их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент, кредитор) и AO "Метрострой Северной Столицы" (новый кредитор, цессионарий) 09.12.2022 заключили договор уступки прав требования (цессии) N UP223500/0214 (далее - договор), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к Обществу в размере 1 457 981 950 руб. 41 коп. по обязательствам должника.

Переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме цены договора в сумме 1 457 981 950 руб. 41 коп., указанной в пункте 1.3 договора уступки (пункт 1.5 договора).

Оплата по договору уступки прав требования произведена в полном объеме в размере 1 457 981 950 руб. 41 коп., что подтверждается платежным поручением N 24359 от 09.12.2022 на сумму 1 457 981 950 руб. 41 коп.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Метрострой Северной Столицы" в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции не усмотрел противоправных действий со стороны Компании, Банка или должника, в том числе и злоупотребления правом с их стороны.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В данном случае договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что договор оспорен либо признаны недействительными в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки исполнен в соответствии с его содержанием, и оснований для вывода о его ничтожности не имеется.

Основания возникновения требования к должнику и включения его в реестр требований кредиторов не опровергаются возражающими кредиторами. Удовлетворение заявления о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства новых обязательств не порождает, следовательно, не может быть квалифицировано как направленное исключительно на создание контролируемой задолженности.

Довод Предприятия об аффилированности АО "Метрострой Северной Столицы" и должника через участие в них публично-правового образования Санкт-Петербурга уже являлся предметом судебной оценки, в том числе суда апелляционной инстанции при разрешении апелляционной жалобы на решение суда от 03.09.2021 о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, а также в рамках обособленного спора N А56-432/2019/прав-во.

Принимая во внимание, что город федерального значения Санкт-Петербург как публично-правовое образование не преследует коммерческих целей, а должен действовать исключительно в интересах решения вопросов обеспечения социальных интересов населения города, оснований для наличия в действиях Компании, подконтрольной городу Санкт-Петербург, цели причинения вреда кредиторам не имеется.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), сама по себе аффилированность кредитора по отношению к должнику основанием для понижения очередности удовлетворения его требований не является.

Поскольку права требования к должнику приобретены Компанией после возбуждения в отношении нее дела о банкротстве и очевидности для всех кредиторов этого обстоятельства, такие действия не могут быть квалифицированы как направленные на сокрытие истинного имущественного положения должника, для чего предоставляется компенсационное финансирование согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора.

Подателем жалобы не представлено обоснования нарушения его прав как кредитора по делу о банкротстве, равно как и прав иных кредиторов сменой лица в рамках требований, уже признанных обоснованными и включенных в реестр. Замена первоначального кредитора на правопреемника не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве, поскольку договор уступки соответствует предъявляемым к нему требованиям. Вышеуказанная уступка права требования к должнику не увеличивает.

Доводы Предприятия о нераскрытии источников финансирования, не может являться основанием для отказа в замене кредитора и не имеет правового значения для произведения процессуального правопреемства. Длительное необращение участников сделки в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве также не может являться основанием для установления признаков злоупотребления правом, поскольку не влияет на права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле. Законом не установлено сроков для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Довод Предприятия о незаконном отказе в объединении обособленных споров N А56-432/2019/тр.190/тр.196/пп.1 и N А56-432/2019/искл.3. в одно производство не является обоснованным и отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Основанием для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве послужило заключение между АО "Метрострой Северной Столицы" и Банком договора уступки прав (требований).

Внесение изменений в реестр требований кредиторов с учётом правопреемства осуществляется судом по результатам рассмотрения рассматриваемого заявления в рамках обособленного спора по рассмотрению требования первоначального кредитора.

В то же время, в рамках обособленного спора N А56-432/2019/искл.3, рассматривается заявление Предприятия об исключении требования Банка из реестра требований кредиторов.

При этом, в силу статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов. Требования об исключении требования из реестра и требование о процессуальной замене различаются между собой по основаниям возникновения. Рассмотрение двух требований в рамках разных обособленных споров не влечёт риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, как не свидетельствуют и о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

Доводы Предприятия голословны, не имеют правового значения и не влияют на рассмотрение требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 г. по делу N А56-432/2019/тр.190/тр.196/пп.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ОП "Пельта Северо-Запад" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков