Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 г. N 09АП-30674/24 по делу N А40-69663/2017

г. Москва

10 июля 2024 г.

Дело N А40-69663/17

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Янина А.Г. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2024 по делу N А40-69663/17 в части отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компанию "РАВА ГМБХ" и ООО "ИМТ Монтенегро Будва" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ГлобалЭлектроСервис",

при участии в судебном заседании:

от Янина А.Г.: Кормушин А.С. по дов. от 04.04.2023

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2019 (рез. часть от 01.11.2019) ОАО "ГлобалЭлектроСервис" (ОГРН: 5077746862804, ИНН: 7717591053) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО "ГлобалЭлектроСервис" утвержден Яснопольский Б.А., член ПАУ ЦФО.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2021 конкурсным управляющим ОАО "ГлобалЭлектроСервис" утвержден Элиханов М.Б., член Ассоциации МСО ПАУ.

В Арбитражный суд г. Москвы 21.02.2024 посредством почтового отправления документов поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала ООО "Роуматериал" и ООО "Приморск-бункер" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения прав сторон, которое подлежало рассмотрению в судебном заседании.

Представителем Янина А.Г. заявлены ходатайства о возвращении заявления и о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Роуматериал", Компанию "РАВА ГМБХ" и ООО "ИМТ Монтенегро Будва".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

ООО "Роуматериал" (ИНН 7451360305, адрес: 454092, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Воровского, д. 43, оф. 503),

ООО "Приморск-бункер" (ИНН 7813246941, адрес: 195248, г. Санкт-Петербург, пр-кт Энергетиков, д. 37, лит. А, эт. 4, пом. 7-н, оф. 415-1).

В удовлетворении ходатайства Янина А.Г. о привлечении Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH), ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Янин А.Г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части отказа в привлечении Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Привлечь Компанию "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH), ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступил отзыв, в рамках которого он выражает несогласие с доводами апеллянта и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поскольку Компания "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) ликвидированы.

В судебном заседании представитель Янина А.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2024 к производству принято заявление конкурсного управляющего ОАО "ГлобалЭлектроСервис" о признании сделки недействительной, в котором истец просит:

1. "Признать недействительной сделку - действия по увеличению уставного капитала ООО "Роуматериал", в результате которых уставный капитал ООО "Роуматериал" (ИНН 7451360305) 11 мая 2023 г. был увеличен на 10 000,00 руб. до 8 660 000,00 руб., ГРН записи ЕГРЮЛ 2237400315744 от 11 мая 2023 года, а также действия по регистрации перехода прав на 100% долей в уставном капитале ООО "Роуматериал" в пользу Нехонова Дениса Александровича.

Применить последствия недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно восстановить Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) права на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Роуматериал" (ИНН 7451360305).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области осуществить регистрацию перехода права на 100% доли в уставном капитале ООО "Роуматериал" (ИНН 7451360305) руб. в пользу Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH).

2. Признать недействительной сделку - действия по увеличению уставного капитала ООО "Приморск-бункер", в результате которых уставный капитал ООО "Приморск-бункер" (ИНН 7813246941) 02 мая 2023 г. был увеличен на 30 000,00 руб. до 40 000,00 руб., ГРН записи ЕГРЮЛ 2237801129938 от 02 мая 2023 года.

Применить последствия недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно восстановить ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) права на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Приморск-бункер" (ИНН 7813246941).

В связи с изложенным, Янин А.Г. полагает, что необходимо привлечь к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика:

- ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva)" (ИНН 03195171, регистрационный номер 5-0837260 / 003, Черногория, г. Будва, ул. Топлишки Пут ББ);

- Компания "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) (регистрационный N FN391592 x, 1020, Австрия, г. Вена, Обере Донауштрассе, 8А).

Янин А.Г. полагает, что судебный акт по настоящему обособленному спору может повлиять на права и обязанности истца и ответчиков по отношению к Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH): возврат Нехоновым ДА 100% долей в уставном капитале ООО "Роуматериал" Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) возлагает на последнюю исполнение прав и обязанностей участника общества, предусмотренных ст. 8 и 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), осуществление предусмотренных ст. 33 указанного закона функции высшего органа управления общества и т.д.

Также судебный акт может повлиять на права и обязанности истца и ответчиков по отношению к ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva)": возврат Нехоновым Д.А. 100% долей в уставном капитале 000 "Приморск-Бункер" на ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva)" возлагает на последнего исполнение прав и обязанностей участника общества, предусмотренных ст. 8 и 9 Закона об ООО, осуществление предусмотренных ст. 33 указанного закона функции высшего органа управления общества и т.д.

Указанное является, по мнению Янина А.Г., основанием для привлечения Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva)" к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика на основании ст. 51 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело указанных лиц в порядке ст. 51 АПК РФ является возможность предъявления определенного иска или возникновения права на иск, обусловленная взаимосвязью спорного правоотношения, возникшего между истцом и ответчиком, и правоотношения, участниками которого являются конкретная сторона и соответствующее третье лицо.

Из названной нормы закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При вынесении определения в отношении вступления в дело третьих лиц арбитражный суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. При установлении обратного, арбитражный суд выносит определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении третьего лица в дело.

Суд первой инстанции при рассмотрении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании "РАВА ГМБХ" и ООО "ИМТ Монтенегро Будва" пришел к выводу, что оно удовлетворению не подлежит с учетом прекращения правоспособности указанных лиц.

Компания "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) была ликвидирована 04.10.2022, что подтверждается решением Коммерческого суда г. Вены и выпиской из реестра субъектов хозяйственной деятельности от 04.10.2022, ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) было ликвидировано 05.12.2022.

Как справедливо отмечает конкурсный управляющий должника, документы, подтверждающие прекращение деятельности Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva), представлены в материалы настоящего обособленного спора самим Яниным А.Г. (приложения N 7, 8, 9 к отзыву Янина А.Г., поданному 09.04.2024).

Факт прекращения деятельности Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва (IMT Montenegro Budva) также установлен вступившими в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023.

В ст. 49 ГК РФ под правоспособностью юридического лица понимается его способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления деятельности. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, после ликвидации Компании "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва наступают последствия, предусмотренные ст. 49 и ст. 419 ГК РФ, следовательно, Компания "РАВА ГмбХ" (RAVA GmbH) и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва не могут являться лицами, участвующими в деле, в том числе выступать в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ и пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции определения суда первой инстанции об отказе в привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2024 по делу N А40-69663/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Янина А.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

О.В. Гажур А.А. Дурановский