Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. N 13АП-16620/24 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

15 июля 2024 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

к/у Кузнецов А.В. по паспорту

от АО "Метрострой Северной Столицы": Сорокина А.И. по доверенности от 20.02.2024

от ООО "СитиКонсалтинг": Ноздрачева А.Ю. по доверенности от 26.04.2024

от ООО "ЮК "ПКИ": Абрамова Н.А. по доверенности от 01.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16620/2024) конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" А.В. Кузнецова на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 по делу N А56-432/2019/з.7/пп.1, принятое по заявлению ООО "СитиКонсалтинг" о процессуальном правопреемстве кредитора - ЗАО "Метробетон" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 09.01.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС России) о признании ОАО "Метрострой" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 6 и ОАО "Метрострой", производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Также 11.03.2019 года в арбитражный суд обратилось АО "Ариэль Металл" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А56-27130/2019.

Определением арбитражного суда от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Кроме того, 22.03.2019 года в арбитражный суд обратилось ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" на ООО "Таск"; заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве отменено.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 дело N А56-27130/2019 объединено в одно производство с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Метрострой".

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 ОАО "Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, которая определением суда от 03.10.2022 г. (резолютивная часть оглашена 27.09.2022 г.) освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего с утверждением в качестве такового Мариничева Андрея Ивановича, который, в свою очередь, определением от 29.08.2023 г. (оглашена резолютивная часть) отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 14.09.2023 г. конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович (далее - управляющий).

При этом ранее - 18.10.2019 - ЗАО "Метробетон" (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве определением от 10.01.2020 (под N А56-27130/2019/з.7), а определением от 01.06.2021 требование ЗАО "Метробетон" в размере 376 150 454 руб. 05 коп., в том числе 374 260 192,40 руб. основного долга и 1 890 261,65 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Метрострой".

Впоследствии - 12.03.2024 - в ООО "СитиКонсалтинг" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить в реестре требований кредиторов ОАО "Метрострой" кредитора ЗАО "Метробетон" на его правопреемника - ООО "СитиКонсалтинг".

Определением арбитражного суда от 24.04.2024 заявление ООО "СитиКонсалтинг" удовлетворено.

В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 24.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "СитиКонсалтинг", ссылаясь на оспаривание торгов, по результатам проведения которых заявителем приобретено право требования к должнику, также указывая на аффилированность заявителя с иными кредиторами должника при злоупотреблении правом с их стороны, в т.ч. при проведении торгов, и полагая, что ООО "СитиКонсалтинг" действует недобросовестно, скупая долги общества в целях оказания влияния на процедуру банкротства последнего.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" поддержал позицию управляющего.

Представитель ООО "СитиКонсалтинг" и представитель ООО "ЮК "ПКИ" против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как указано выше, определением арбитражного суда от 01.06.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ЗАО "Метробетон" в общем размере 376 150 454 руб. 05 коп.

При этом в процедуре конкурсного производства ЗАО "Метробетон" проведены торги по реализации его имущества - дебиторской задолженности ОАО "Метрострой" в размере 376 150 454,05 руб., победителем которых в соответствии с протоколом N 15205-3 от 16.10.2023 признано ООО "СитиКонсалтинг".

По результатам состоявшихся торгов между ЗАО "Метробетон" и ООО "СитиКонсалтинг" 13.11.2023 был заключен договор уступки права (требования) N 3/16.10.2023 (далее - договор цессии), в соответствии с пунктом 1 которого, ЗАО "Метробетон" (цедент) передает, а ООО "СитиКонсалтинг" (цессионарий) принимает в полном объеме права требования, указанные в приложении N 1 к договору, а именно - права требования к ОАО "Метрострой" в размере 376 150 454,05 руб., подтвержденные определением арбитражного суда от 01.06.2021 по делу N А56-432/2019/з.7.

В силу пункта 3.1 договора цессии, переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты цессионарием цены права требования в соответствии с условиями настоящего договора и не требует составления и подписания акт приема-передачи и/или иных дополнительных документов.

В подтверждение надлежащего исполнения обязанностей по оплате цены договора ООО "СитиКонсалтинг" представило копии платежных поручений от 18.09.2023 N 13 на сумму 6 819 768 руб. (задаток для участия в торгах) и от 14.11.2023 N 19 на сумму 6 880 355 руб. (оплата по договору цессии) с отметками банка об их исполнении.

Впоследствии стороны подписали акт приема-передачи документов от 16.11.2023 к договору цессии, в силу пункта 3 которого, стороны подтверждают, что обязательства сторон по договору уступки права (требования) N 3/16.10.2023 от 13.11.2023 исполнены надлежащим образом.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО "СитиКонсалтинг" в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 48 АПК РФ и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил заявление ООО "СитиКонсалтинг" в полном объеме.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона, подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

В данном случае в подтверждение перехода права требования заявитель представил в материалы обособленного спора договор уступки права (требования) N 3/16.10.2023, акт приема-передачи от 16.11.2023 к этому договору цессии, сообщения с ЕФРСБ о проведении и результатах торгов по продаже имущества ОАО "Метрострой", а также платежные поручения от 18.09.2023 N 13 на сумму 6 819 768 руб. и от 14.11.2023 N 19 на сумму 6 880 355 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 и 223 АПК РФ, суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к должнику от ЗАО "Метробетон" в пользу ООО "СитиКонсалтинг", правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ООО "СитиКонсалтинг" исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер, при том, что документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено, и - более того - апелляционный суд (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы) отмечает, что в признании недействительных торгов, по результатам проведения которых заявителем приобретено право требования к должнику, отказано определением от 09.03.2024, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024.

Также коллегия исходит из того, что в силу статей 382 и 384 ГК РФ, правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий право требования к должнику намерен передать за плату имеющееся у него право другому кредитору, который в свою очередь намеревается получить указанное право и реализовать его.

В данном случае заключенный договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388 и 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным, его исполнение подтверждается представленными в материалы дела документами, а анализ условий этого договора в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что он соответствует требованиям закона и является возмездным.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей, материалы дела не содержат, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон цессии при заключении договора уступки права требования апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 г. по делу N А56-432/2019/з.7/пп.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" А.В.Кузнецова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков