Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-28712/24 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:

от ООО "Камелот": Владенков Е.В. по доверенности от 20.07.2024 (посредством системы "веб-конференция")

от АО "Метрострой Северной Столицы": Павлова Ю.С. по доверенности от 13.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28712/2024) ООО "Камелот" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 по делу N А56-432/2019/собр.19, принятое по заявлению ООО "Камелот" о признании недействительными решений комитета кредиторов от 15.01.2024 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 09.01.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС России) о признании ОАО "Метрострой" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 6 и ОАО "Метрострой", производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Также 11.03.2019 года в арбитражный суд обратилось АО "Ариэль Металл" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А56-27130/2019.

Определением арбитражного суда от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Кроме того, 22.03.2019 года в арбитражный суд обратилось ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" на ООО "Таск"; заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве отменено.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 дело N А56-27130/2019 объединено в одно производство с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Метрострой".

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 ОАО "Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, которая определением суда от 03.10.2022 г. (резолютивная часть оглашена 27.09.2022 г.) освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего с утверждением в качестве такового Мариничева Андрея Ивановича, который, в свою очередь, определением от 29.08.2023 г. (оглашена резолютивная часть) отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 14.09.2023 г. конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович (далее - управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО "Камелот" (далее - кредитор, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов от 15.01.2024 г. (далее - Комитет) по всем вопросам повестки дня.

Определением арбитражного суда от 30.07.2024 г. в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Камелот" просит определение от 30.07.2024 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь, помимо прочего, на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, а именно - неправомерный отказ суда в привлечении к участию в настоящем деле (споре) членов комитета кредиторов(рассмотрение спора без их участия), чьи решения оспариваются, ввиду возможного предъявления в последующем к ним каких-либо требований (о взыскании убытков и т.п.), и полагая также, что суд надлежащее не проверил его заявление о фальсификации протокола комитета кредиторов, при том, что данный документ составлен с нарушениями, в т.ч. отсутствуют бюллетени для голосования; кроме того, кредитор указывает на незаконный состав комитета кредиторов ввиду включения в него исключительно аффилированных по отношению к должнику и мажоритарному кредитору лиц; выражает несогласие с отказом суда в истребовании соответствующих документов; ссылается на неправомерный отказ в отводе судьи; по существу оспариваемых решений Комитета кредитор указывает на необоснованность привлечения организатора торгов для их проведения (с учетом также предусмотренного Положением завышенного размера вознаграждения организатора торгов, превышающего установленные Законом о банкротстве лимиты на расходы в процедуре банкротства).

В суд от конкурсного управляющего и конкурсного кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Камелот" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель АО "Метрострой Северной Столицы" против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве, комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; при этом, решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) 26.12.2018 г.).

Так, согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях:

1) в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений;

2) в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

В данном случае, предметом оспаривания кредиторов являются принятые Комитетом в заседании от 15.01.2024 г. следующие решения:

- принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

- утвердить положение о порядке продажи движимого имущества ОАО "Метрострой".

Оспаривая данные решения, кредитор-заявитель сослался на то, что они были приняты незаконно избранным составом комитета, в отсутствие идентифицирующих данных указанных лиц, с нарушением правил составления протокола; однако, суд первой инстанции не усмотрел основания для удовлетворения заявленных требований, исходя, в частности, из того, что:

- довод об аффилированности АО "Метрострой Северной Столицы" и должника через участие в них публично-правового образования г. Санкт-Петербурга уже являлся предметом судебной оценки (в частности - в постановлениях суда апелляционной инстанции при обжаловании решения арбитражного суда о признании должника банкротом и по обособленному спору N А56-432/2019/прав-во) с учетом также особенностей функционирования и статуса публично-правовых образований в деле о банкротстве в свете оценки этого статуса согласно актуальным правовым подходам (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.01.2020 г. и т.д.); соотношения прав и интересов мажоритарных и миноритарных кредиторов (принципа принуждения меньшинства кредиторов большинством, что само по себе не нарушает принцип равенства сторон) и отсутствия в данном случае условий для вывода о допущенных при проведении голосования по этому вопросу каких-либо процедурных нарушений;

- довод о невозможности идентифицировать членов Комитета, принявших оспариваемые решения, также уже являлся предметом судебной оценки при рассмотрении обособленного спора N А56-432/2019/собр.4,5,6 (определение от 24.03.2022 г.), в рамках которого кредиторы оспаривали решения собрания кредиторов от 11.10.2021 г., в том числе о выборе комитета кредиторов, при отсутствии при избрании членов комитета кредиторов оспариваемым собранием (от 27.10.2023 г.) каких-либо противоречий (несоответствий) как Закону о банкротстве, так и Типовой форме бюллетеня голосования, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.09.2004 г. N 235, а равно и при отсутствии в Законе о банкротстве нормы о прямом представительстве кредиторов в комитете кредиторов (избрание представителей комитета от одного конкурсного кредитора само по себе не противоречит положениям статьи 18 Закона о банкротстве - определение ВАС РФ от 18.02.2013 г. N ВАС-5620/12 по делу N А45-4227/2011) и требований о том, что члены комитета кредиторов должны состоять в трудовых отношениях с конкурсным кредитором или уполномоченным органом (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), как - в то же время - и запрета избранному члену комитета кредиторов состоять с предлагавшим его к избранию кредитором или уполномоченным органом в трудовых или в гражданско-правовых отношениях (например, на основании агентского договора или договора поручения);

- относительно довода о неизбрании председателя Комитета и - соответственно - неподписания им протокола спорного заседания (пункт 3 статьи 18 Закона о банкротстве) суд исходил из необязательности такого требования и отсутствия в данном случае регламента работы Комитета, ввиду чего представленный в материалы дела протокол Комитета подписан всеми участвующими в его заседании, что, помимо прочего, свидетельствует об отсутствии нарушения прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы, применительно к которым коллегия также не усматривает каких-либо безусловных оснований (предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ) для отмены обжалуемого судебного акта, исходя в этой связи (в частности - в отношении необходимости привлечения к участию в споре конкретных членов Комитета) из того, что последствие судебного акта в виде появление у того или иного заинтересованного в этом лица права, как он полагает, предъявить те или иные требования к другим лицам само по себе не означает, что этот судебный акт затрагивает права и обязанности последних, при том, что в силу их непривлечения к делу настоящий судебный акт преюдициального значения впоследствии (при рассмотрении иных споров) иметь не будет, а основания для предъявления к ним тех или иных требований, связанных с фактом участия в принятии оспариваемых решений (в данном случае, как полагает кредитор - это требования о взыскании убытков), будут оцениваться вне зависимости от выводов суда по данному спору; как полагает суд и то, что заявление кредитора о фальсификации протокола комитета кредиторов по сути таковым не является, поскольку отражает несогласие заявителя с содержанием данного документа (его позицию о нарушении порядка проведения комитета кредиторов), а не с формой - оформлением (не содержит доводов о наличии в нем признаков подложности).

По существу же спора коллегия полагает недоказанным заявителем нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов, а равно и выход их за пределы компетенции Комитета, применительно к чему суд отмечает, что подробная оценка доводам относительно права Комитета (собрания кредиторов) на утверждение Положения в отношении имущества, включающего, помимо прочего, и залоговое имущество, и без получения предусмотренного Законом заключения уполномоченного органа на отчеты об оценки, а также в части привлечения стороннего организатора торгов, установления размера его вознаграждения и, кроме того - аффилированности членов Комитета (по отношению к должнику и мажоритарному кредитору - АО "Метрострой Северной Столицы" при наличии у них одного и того же акционера - г. Санкт-Петербурга) и невозможности идентифицировать конкретных членов Комитета дана судами всех трех инстанций при рассмотрении требований о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 27.10.2023 г. (обособленный спор N А56-432/2019/собр.14,собр.15,собр.16,собр.17) и комитета кредиторов от 17.11.2023 г. обособленный спор N А56-432/2019/собр.18).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 г. по делу N А56-432/2019/собр.19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Камелот" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен