Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-29123/24 по делу N А56-432/2019

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:

к/у Кузнецов А.В. по паспорту

от АО "Метрострой Северной Столицы": Сорокина А.И. по доверенности от 20.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29123/2024) ООО "Камелот" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 по делу N А56-432/2019/тр.135/ход.1, принятое по заявлению ООО "Камелот" о признании требования кредитора - АО "Метрострой Северной Столицы" погашенным и признании кредитора утратившим статус залогового в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 09.01.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС России) о признании ОАО "Метрострой" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 6 и ОАО "Метрострой", производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Также 11.03.2019 года в арбитражный суд обратилось АО "Ариэль Металл" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А56-27130/2019.

Определением арбитражного суда от 12.06.2019 заявление АО "Ариэль Металл" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Кроме того, 22.03.2019 года в арбитражный суд обратилось ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-КАБЕЛЬ" на ООО "Таск"; заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу N А56-432/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве отменено.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 дело N А56-27130/2019 объединено в одно производство с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу N А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Метрострой".

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 ОАО "Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, которая определением суда от 03.10.2022 г. (резолютивная часть оглашена 27.09.2022 г.) освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего с утверждением в качестве такового Мариничева Андрея Ивановича, который, в свою очередь, определением от 29.08.2023 г. (оглашена резолютивная часть) отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 14.09.2023 г. конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович (далее - управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО "Камелот" (далее - кредитор, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), в котором заявитель просил:

- признать требование АО "Метрострой Северной Столицы" погашенным по состоянию на 27.03.2023, в том числе в порядке пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- признать АО "Метрострой Северной Столицы" утратившим по состоянию на 27.03.2023 статус залогового кредитора должника по обязательствам, обеспеченным залогом имущества;

- признать АО "Метрострой Северной Столицы" утратившим по состоянию на 27.03.2023 специальное право залогового кредитора по определению начальной продажной цены имущества, порядка и условий проведения торгов по реализации имущества (в том числе публичного предложения) порядка и условий обеспечения сохранности имущества.

Определением арбитражного суда от 30.07.2024 г. в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Камелот" просит определение от 30.07.2024 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь, помимо прочего, на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, а именно - неправомерный отказ в отводе судьи, а также в отложении судебного разбирательства при незаблаговременном предоставлении отзыва; по существу спора апеллянт настаивает на необходимости обеспечения баланса интересов сторон, исходя из несоразмерности размера задолженности перед АО "Метрострой Северной Столицы" по отношению к стоимости предмета залога, а также указывает, что от сдачи заложенного имущества в аренду получался доход, который подлежал направлению на погашение требований залогового кредитора, доказательств чего, равно и доказательств общей полученной суммы и направления денежных средств управляющий не представил, что свидетельствует о его недобросовестности; кроме того, апеллянт полагает, что суд надлежаще не рассмотрел его ходатайство об истребовании доказательств.

В суд от конкурсного управляющего и конкурсного кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий и представитель АО "Метрострой Северной Столицы" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 10.12.2021 по обособленному спору N А56-432/2019/з.11/право-во в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ПАО Сбербанк на АО "Метрострой Северной Столицы" с размером требования 335 637 606,01 руб., включая основной долг в размере 282.000.000 руб., проценты в сумме 24 360 657,55 руб., плату за изменение условий кредитования в размере 1 000 000 руб. и неустойку в сумме 28 276 948,46 руб., учтенного, как обеспеченного залогом имущества должника по договору об ипотеке от 26.10.2017 N 0162-1-101715-И2 с дополнительными соглашениями и по договору об ипотеке от 26.10.2017 N 0162-1-101715-И3 с дополнительными соглашениями, а именно - объектов недвижимости с кадастровыми номерами 78:15:0008046:2004, 78:15:0008046:2005, 78:15:0008046:2008, 78:15:0008046:2009, 78:15:0008046:2011, 78:15:0008046:2013, 78:15:0008046:2014, 78:15:0008046:2015 и 78:15:0008046:2016 по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 16; с кадастровым номером 78:15:0008046:11 по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 16, лит. А; с кадастровым номером 78:15:0008046:2021 по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 16, лит. З и с кадастровым номером 78:15:0008046:2020 по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 16, лит. Р

Согласно отчету об оценке от 08.08.2022 N 253, составленному ООО "Северо-Западное бюро экспертизы и оценки", стоимость вышеуказанного имущества составляет 5 021 000 000 руб., а размер обеспеченного залогом требования составляет 335 637 606,01 руб., т.е. 6,7% от стоимости предмета залога.

При этом, как сослалось ООО "Камелот", между должником (арендодателем) и АО "Метрострой Северной Столицы" (арендатором) заключен договор аренды имущества от 17.10.2021 N 06, в связи с чем, как полагает заявитель, АО "Метрострой Северной Столицы" в течение более 25 месяцев извлекает выгоду из пользования заложенным имуществом (в т.ч. третьими лицами - субарендаторами), что, по его мнению, свидетельствует об удовлетворении требования данного кредитора за счет дохода от сдачи заложенного имущества в аренду и - как следствие - об утрате им статуса залогового кредитора по обязательствам, обеспеченным этим имуществом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для удовлетворения требований заявителя.

Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Закона.

В силу пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве, требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Также, согласно пункту 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

При этом, в силу пункта 2 статьи 334 ГК РФ, залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Таким образом, денежные средства, полученные в качестве платы за аренду спорного имущества, являющегося предметом залога кредитора, подлежат перечислению в полном объеме на специальный банковский счет должника с последующим направлением их в соответствующей части на погашение требований залогового кредитора.

В данном случае суд первой инстанции, установив, что за весь период конкурсного производства на расчетный счет должника поступила арендная плата за объекты недвижимости по ул. Ивана Черных, д.16 в общей сумме 59 224 595,71 руб., из которой подлежат погашению расходы, связанные с содержанием этого имущества, но которой (полученных арендных платежей), в то же время, с учетом размера требования залогового кредитора АО "Метрострой Северной Столицы" недостаточно для его полного погашения, при том, что управляющим на основании уведомления о зачете от 03.05.2024 было осуществлено погашение требования залогового кредитора в сумме 194 842 081 руб. 55 коп. путем зачета требования должника к данному кредитору о внесении арендной платы по договорам аренды в счет погашения требований последнего, включенных в реестр требований кредиторов и обеспеченных залогом имущества, а также учитывая наличие на данный момент неразрешенного судебного спора относительно наличия/отсутствия текущей задолженности по договору аренды от 17.10.2021 N 06 (дело N А56-83238/2023), полагал, что оснований для вывода о погашении задолженности перед залоговым кредитором в настоящее время не имеется.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы, а также исходя из того, что процессуальные нарушения со стороны суда первой инстанции заявителем не доказаны и на правильность выводов суда по существу спора они, в любом случае, не влияют (иного подателем жалобы не обосновано) и безусловным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ) не являются (в т.ч. отказ в отводе судьи), а равно из недоказанности апеллянтом оснований для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество по статье 334 ГК РФ, при том, что в рамках дела о банкротстве залоговый кредитор лишен возможности иным путем реализовать свои привилегии (права залогового кредитора), как учитывает суд и то, что погашение (на момент обращения заявителя в суд) в каком-либо размере отсутствовало (как и разногласия с арбитражным управляющим по данному вопросу), а кроме того, на данный момент требования залогового кредитора полностью погашены за счет продажи предмета залога (в части основного долга), т.е. отсутствует сам предмет спора, в этой связи коллегия также отмечает, что в случае несогласия с действиями (бездействием) конкурсного управляющего, связанными с погашением требований залогового кредитора, заинтересованные в этом лица вправе обжаловать эти действия (бездействие) в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, заявлять требования о взыскании с него убытков (если они причинены) и т.п.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 г. по делу N А56-432/2019/тр.135/ход.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Камелот" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен