Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2019 г. N Ф04-5743/18 по делу N А45-10393/2017

город Тюмень

2 июля 2019 г.

Дело N А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Капустникова Сергея Александровича и "Газпромбанк" (акционерное общество) на постановление от 06.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий посёлок Кольцово, дом 12а, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" Кальван А.В. по доверенности от 16.04.2019 и Герасименко Е.Н. по доверенности от 11.01.2019 N 654-НХ.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - компания, должник) общество с ограниченной ответственностью "КДВ Групп" 21.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 13 099 018 руб. 38 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.12.2018 произведена замена заявителя его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - общество).

Определением суда от 14.02.2019 (судья Сорокина Е.А.) во включении требования общества в реестр требований кредиторов компании отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.05.2019 определение арбитражного суда от 14.02.2019 отменено, принят новый судебный акт о включении требования общества в размере 13 076 531 руб. 92 коп. в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего компанией Капустников Сергей Александрович (далее - управляющий) просит постановление апелляционного суда от 06.05.2019 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 14.02.2019.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не принято во внимание отсутствие у общества, являющегося аффилированным с компанией лицом, экономической заинтересованности в приобретении права требования к неплатёжеспособному должнику; не дана надлежащая оценка действиям общества по выкупу задолженности компании перед независимыми кредиторами.

Управляющий полагает, что общество преследует противоправную цель влияния на ход процедуры банкротства и участия в распределении конкурсной массы, создания подконтрольной ему фиктивной кредиторской задолженности и уменьшения процента требований независимых кредиторов.

В кассационной жалобе "Газпромбанк" (акционерное общество) (далее - банк), ссылаясь на неправильное распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания обстоятельств установления требований аффилированных с должником кредиторов, просит постановление апелляционного суда от 06.05.2019 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационные жалобы общество выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители общества доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Определением суда от 10.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании.

Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения, введённой определением суда от 30.07.2018, общество с ограниченной ответственностью "КДВ Групп" обратилось в арбитражный суд с требованием, указав в его обоснование на неисполнение компанией обязательств по оплате товара, полученного ею на основании договора поставки от 01.08.2010 N 45565 (далее - договор поставки).

Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что обществом не представлено достаточного обоснования экономической целесообразности приобретения права требования, указав на наличие в его действиях противоправной цели создания преимуществ группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд счёл доказанными обстоятельства поставки товара, его неполной оплаты и перехода к обществу права требования к компании в соответствии с условиями соглашения от 22.10.2018 об уступке прав (требований) по договору поставки (далее - соглашение об уступке).

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом принят правильный судебный акт.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 -5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем деле по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о неисполнении компанией обязательств по договору поставки и наличии у неё денежного обязательства реестрового характера.

Данный вывод управляющим и банком не оспаривается. По сути, предметом спора является вопрос о правомерности перехода права требования долга (применительно к банкротству - права на включение в реестр) к обществу, являющемуся аффилированным с должником лицом.

Доводы заявителей жалоб о злонамеренности действий общества по приобретению права требования также были предметом оценки апелляционного суда и обоснованно отклонены им.

Согласно положению пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вынесенное судом в рамках настоящего обособленного спора определение о процессуальном правопреемстве повлекло тем самым приобретение обществом процессуального статуса поставщика по договору поставки, требование которого по оплате товара признано обоснованным.

Определение суда о процессуальном правопреемстве вступило в силу; лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Соглашение об уступке в судебном порядке также не оспорено и не признано недействительным.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашения об уступке, судами не установлено.

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злоупотребления правом и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объём обязательств должника остаётся неизменным.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании положений законодательства о перемене лиц в обязательстве, направлены, по сути, на воспрепятствование законному обладателю права в его реализации посредством включения требования в реестр и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

постановление от 06.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10393/2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Капустникова Сергея Александровича и "Газпромбанк" (акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов