|
07 октября 2020 г.
|
Дело N А45-10393/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича (N 07АП-6943/2018(395)) на определение от 09.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570, 630559, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово, 12а),
принятое по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича
о признании недействительной сделки должника общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" в виде перечисления денежных средств акционерному обществу "Южморрыбфлот", г. Находка, Приморский край (ОГРН 1112508007765) в размере 15 691 944 рубля и применении последствий недействительности сделки,
В судебном заседании приняли участие: от АО "Южморрыбфлот" - Лагоша А.В. (доверенности от 02.04.2019),
Иные лица, участвующие в деле, не явились.
УСТАНОВИЛ:
20.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича о признании недействительной сделки должника общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570, адрес регистрации - 630559, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово, 12а) в виде перечисления денежных средств акционерному обществу "Южморрыбфлот", г. Находка, Приморский край (ОГРН 1112508007765) в размере 15 691 944 рубля и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.06.2020 Арбитражным судом Новосибирской области отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Трофима Игоревича о признании недействительной сделки должника в виде перечисления денежных средств открытому акционерному обществу "Южморрыбфлот" на сумму 15 691 944 рублей, применении последствий недействительности сделки.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Кузнецов Т.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт, удовлетворить требования конкурсного управляющего Кузнецова Т.И. в полном объеме. Конкурсным управляющим в полном объеме представлены доказательство, подтверждающие факт совершения должником платежей в счет погашения реестровых платежей в течение периода "подозрительности", факт предпочтения заинтересованному лицу перед другими кредиторами.
В рамках представления письменных пояснений в порядке 81 АПК РФ, конкурсный управляющий также указал, что оспариваемая сделка совершена вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника. Также отмечено, что последняя погрузка в адрес должника была произведена 02.12.2017, в связи с чем, произведение выплат по истечении 7 мсяцев не может восприниматься сделкой, осуществленной в ходе обычной хозяйственной деятельности контрагентов. В ситуации банкротства ООО "Компания Холидей" добросовестному кредитору не могло быть неизвестно о признаках неплатежеспособности должника.
АО "Южморрыбфлот" представил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить без изменения вынесенный судебный акт, жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что задолго до банкротства должника между сторонами сложились отношения по отсрочке платежей сроком более 100 дней. Полагает, что данная сделка не выходить за пределы 1% порогового значения, доказательства недобросовестности общества не приведены.
В ходе судебного заседания представитель АО "Южморрыбфлот" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.
Исходя из материалов дела, производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления кредитора 10.01.2018.
Судом установлено, что определением от 30.07.2018 в отношении должника ООО "Компания Холидей" введена процедура банкротства - наблюдение.
28.02.2019 должник признан судом несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Капустникова Сергея Александровича.
Впоследствии конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Трофим Игоревич.
Между ООО "Компания Холидей" (покупатель) и АО "Южморрыбфлот" (поставщик) заключён договор поставки продукции N ЮМРФ 0109/15Х от 01.09.2015. В период с 11.01.2018 по 18.06.2018 должником были перечислены денежные средства АО "Южморрыбфлот" на оспариваемую денежную сумму согласно представленным платежным поручениям за поставленный товар 02.11.2017, 22.11.2017, 01.12.2017, 02.12.2017.
Конкурсный управляющий, заявляя требование о признании настоящей сделки недействительной, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), мотивируя тем, что совершенные в период "подозрительности" сделки должника привели к преимущественному удовлетворению требования одного из кредиторов.
Суд, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу, что на момент получения от должника спорных платежей и поставки ему товара по оспариваемой сделке действовало добросовестно.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае подлежат выяснению обстоятельства, относящиеся к последствиям оспариваемой сделки, а именно, повлекли ли таковые оказание ответчику большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве; при этом факт недобросовестности ответчика не имеет значения.
Суд апелляционной инстанции соглашается в выводами суда первой инстанции, основанные на то, что в предмет доказывания по данной категории споров, по общему правилу не входит осведомленность кредитора о признаках неплатежеспособности должника, но с учетом конкретных обстоятельств данного дела следует прийти к выводу, что лишь данная осведомленность может в данном случае свидетельствовать о том, что кредитор являлся недобросовестным, согласившись принять исполнение без принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для расчетов с другими кредиторами.
Такая осведомленность может следовать из аффилированности получившего удовлетворение контрагента с должником либо данные обстоятельства подлежат доказыванию конкурсным управляющим.
При этом, как следует из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что об осведомленности кредитора очевидно не свидетельствует ни получение долга с просрочкой, ни размещение в картотеке Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации информации о возбуждении дела о банкротстве. Следовательно, к таким обстоятельствам не могут быть отнесены и публикации в СМИ о массовом закрытии магазинов и реализации должником имущества, поскольку из прав
