Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф04-5743/18 по делу N А45-10393/2017

г. Тюмень

8 сентября 2021 г.

Дело N А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2020 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 (судьи Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю., Зайцева О.О.) по делуN А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831), принятые по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича о признании сделок недействительными.

В заседании принял участие представитель акционерного общества "Альфа-Банк" - Немиров В.В. по доверенности от 15.03.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - общество "Компания Холидей", должник) его конкурсный управляющий Кузнецов Трофим Игоревич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделками: договоров займа от 29.12.2016, от 17.04.2017 (далее - договор займа), дополнительного соглашения от 04.07.2017 N 1 (далее - соглашение), заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива Инвест" (далее - общество "Перспектива Инвест", ответчик), платежей на сумму 92 327 694 руб. 90 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

В обоснование заявления управляющий указал на наличие оснований для применения положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в части признания недействительными платежей, совершенных должником в сумме 14 425 000 руб. платежными поручениями от 14.12.2017 N 78142, 19.12.2017 N 210, 28.12.2017 N 82945, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 14 425 000 руб.

По мнению банка, наличие факта аффилированности между должником и ответчиком путем вхождения в одну группу лиц предполагает наличие осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и по своей сути, совершенные между указанными лицами не могут признаны, как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности; спорные сделки недействительны по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, представитель участников должника считал судебные акты законными и обоснованными, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседании суда округа представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должником и ответчиком заключен договор займа в редакции соглашения, по условиям которого должник обязался передать кредитору денежные средства в сумме 58 000 000 руб. в срок до 16.04.2018, последний обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование денежными средствами из расчета 12,1 процентов годовых.

Денежные средства перечислены должником ответчику в период с 14.12.2017 по 28.12.2017 в сумме 14 425 000 руб., займ с учетом процентов возвращен ответчиком платежным поручением от 05.06.2018 N 121 в размере 16 430 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено 10.01.2018.

Решением суда от 07.03.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 10.10.2019 утвержден управляющий.

Полагая, что спорные сделки является недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанции исходили из реальности правоотношений сторон, заключения оспариваемых сделок на рыночных условиях при отсутствии признаков неплатежеспособности должника, возврата денежных средств (заем и проценты за пользование им займом) с учетом процентной ставки, соответствующей ставкам Центрального Банка Российской Федерации, что свидетельствует о равноценном встречном исполнении обязательств, и, как следствие, отсутствии намерений сторон причинить вред иным кредиторам должника, а также факта причинения вреда.

С учетом установленных обстоятельств п обособленному спору апелляционный суд отклонил ссылки банка на наличие оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении спорной сделки судами не установлено.

При этом установление факта аффилированности сторон договоров в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их заключения судами не установлено (сделки совершена с равноценным встречным предоставлением).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющим не доказана, отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договоров займа реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания спорной сделки мнимой.

С учетом установленных обстоятельств по обособленному спору судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены утверждения банка о наличии оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве в части признания недействительными платежей, совершенных должником в сумме 14 425 000 руб. платежными поручениями от 14.12.2017 N 78142, 19.12.2017 N 210, 28.12.2017 N 82945 и применении последствий в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что исполнение оспариваемой сделки осуществлено сторонами на рыночных условиях, не привело к уменьшению стоимости имущества должника, либо увеличению размера имущественных требований, напротив должник в результате исполнения данной сделки приобрел имущество в большем размере (заем возвращен в полном объеме с учетом процентов за пользование займом).

Таким образом, в результате оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), равно как и отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки как сделки предпочтением (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А45-10393/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин