|
25 июля 2019 г.
|
Дело N А45-10393/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 25 июля 2019 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Ишутиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" на определение от 06.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) по делу N А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий посёлок Кольцово, дом 12а, ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20, ИНН 5406982621, ОГРН 1175476115000) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" Трич А.В. по доверенности от 01.03.2019 N НХ-662.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - компания, должник) акционерное общество "САН ИнБёв" (далее - акционерное общество) 13.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 24 613 076 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 22.11.2018 произведена замена акционерного общества его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - общество), заявившим в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об уменьшении размера требования до 2 568 445 руб. 86 коп.
Определением суда от 06.02.2019 во включении требования общества в реестр отказано.
Определением апелляционного суда от 22.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа, обществу отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращено.
В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 06.02.2019 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в размере 2 568 445 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов должника.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом не соответствуют установленным обстоятельствам реального характера задолженности компании за поставленный ей товар, сделаны в нарушение положений гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве.
В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.
Определением суда от 10.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании
Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения, введённой определением суда от 30.07.2018, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием, указав в его обоснование на неисполнение компанией обязательств по оплате товара, полученного ею на основании договора поставки от 01.12.2011 N 41664 (далее - договор поставки).
В соответствии с соглашением от 02.10.2018 об уступке прав (требований) (далее - соглашение об уступке) право требования уплаты компанией задолженности по договору поставки перешло к обществу.
Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что обществом не представлено достаточного обоснования экономической целесообразности приобретения права требования, указав на наличие в его действиях противоправной цели создания преимуществ группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства.
Суд кассационной инстанции считает вывод суда основанными на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.
Согласно положению пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Вынесенное судом в рамках настоящего обособленного спора определение о процессуальном правопреемстве повлекло тем самым приобретение обществом процессуального статуса заявителя требования, основанного на неисполнении должником обязательств по договору поставки.
Определение арбитражного суда от 22.11.2018 вступило в силу; лицами, участвующими в деле, не оспорено.
Соглашение об уступке в судебном порядке также не оспорено и не признано недействительным.
По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашения об уступке, судами не установлено.
При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злоупотребления правом и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объём обязательств должника остаётся неизменным.
Иной подход не позволил бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к нему, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах, что недопустимо.
Таким образом, отказ во включении требования общества в реестр требований кредиторов дол
