Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2019 г. N Ф04-5743/18 по делу N А45-10393/2017

город Тюмень

25 июля 2019 г.

Дело N А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" на определение от 06.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) по делу N А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий посёлок Кольцово, дом 12а, ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20, ИНН 5406982621, ОГРН 1175476115000) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" Трич А.В. по доверенности от 01.03.2019 N НХ-662.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - компания, должник) акционерное общество "САН ИнБёв" (далее - акционерное общество) 13.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 24 613 076 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.11.2018 произведена замена акционерного общества его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - общество), заявившим в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об уменьшении размера требования до 2 568 445 руб. 86 коп.

Определением суда от 06.02.2019 во включении требования общества в реестр отказано.

Определением апелляционного суда от 22.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа, обществу отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращено.

В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 06.02.2019 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в размере 2 568 445 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом не соответствуют установленным обстоятельствам реального характера задолженности компании за поставленный ей товар, сделаны в нарушение положений гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве.

В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Определением суда от 10.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании

Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения, введённой определением суда от 30.07.2018, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием, указав в его обоснование на неисполнение компанией обязательств по оплате товара, полученного ею на основании договора поставки от 01.12.2011 N 41664 (далее - договор поставки).

В соответствии с соглашением от 02.10.2018 об уступке прав (требований) (далее - соглашение об уступке) право требования уплаты компанией задолженности по договору поставки перешло к обществу.

Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что обществом не представлено достаточного обоснования экономической целесообразности приобретения права требования, указав на наличие в его действиях противоправной цели создания преимуществ группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

Суд кассационной инстанции считает вывод суда основанными на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Согласно положению пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вынесенное судом в рамках настоящего обособленного спора определение о процессуальном правопреемстве повлекло тем самым приобретение обществом процессуального статуса заявителя требования, основанного на неисполнении должником обязательств по договору поставки.

Определение арбитражного суда от 22.11.2018 вступило в силу; лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Соглашение об уступке в судебном порядке также не оспорено и не признано недействительным.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашения об уступке, судами не установлено.

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злоупотребления правом и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объём обязательств должника остаётся неизменным.

Иной подход не позволил бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к нему, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах, что недопустимо.

Таким образом, отказ во включении требования общества в реестр требований кредиторов должника исключительно по приведённому судом основанию не может быть признан правомерным.

Соответственно, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Вместе с тем суд округа не усматривает оснований для вынесения нового судебного акта.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 -5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В мотивировочной части определения арбитражного суда от 06.02.2019 содержится вывод о подтверждении факта передачи компании товара по договору поставки товарными накладными, подписанными в двустороннем порядке.

Между тем по смыслу приведённых выше норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, признания обязательства должником, в том числе совершённого посредством составления и подписания документов, недостаточно для вывода об обоснованности предъявленного к нему требования.

Такой вывод может быть сделан судом по результатам полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств с учётом мнения (возражений) других кредиторов при правильном распределении бремени доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

Данные обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу ограничения его компетенции положениями статей 286 - 288 АПК РФ.

Таким образом, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо, исходя из принадлежности обществу права требования к компании, осуществить проверку обоснованности этого требования, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10393/2017 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина