Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2021 г. N Ф04-5743/18 по делу N А45-10393/2017

г. Тюмень

3 ноября 2021 г.

Дело N А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Качур Ю.И.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831), принятые по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича о признании недействительным договора купли-продажи транспорта от 19.01.2015 N МХ19012015 и применении последствия недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители: акционерного общества "Альфа-Банк" - Немиров В.В. по доверенности от 25.08.2021; общества с ограниченной ответственностью "МегаБлок" - Рассолов И.Ю. по доверенности от 16.07.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - общество "Компания Холидей", должник) его конкурсный управляющий Кузнецов Трофим Игоревич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспорта от 19.01.2015 N МХ19012015 (далее - договор от 19.01.2015), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "МегаБлок" (далее - ответчик), применении последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 172 922 056 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению банка, при наличии обстоятельств аффилированности должника и ответчика через общество с ограниченной ответственностью "Развитие" с целью установления реальности правоотношений сторон должен быть применен повышенный стандарт доказывания; спорный договор является мнимой сделкой, поскольку 68 транспортных средств первоначально принадлежали должнику, в дальнейшем переданы ответчику, который по истечении непродолжительного периода владения указанные транспортные средства и дополнительно еще 30 транспортных средств продал по спорной сделке должнику; отсутствуют доказательства, подтверждающие, что транспортные средства ответчиком эксплуатировались; судами не учтено, что деятельность ответчика полностью финансируется обществом "Развитие", единственным участником которого является должник, в связи с чем, последним дважды произведена оплата спорных автомобилей, фактически между сторонами осуществлялись транзитные перечисления денежных средств, постановлением апелляционного суда от 26.04.2021 в рамках настоящего дела признан недействительной сделкой договор займа от 01.03.2017 N з0301, заключенный между обществами "Развитие" и "Компания Холидей", что в совокупности с иными обстоятельствами свидетельствует о совершение спорной сделки с целью причинения вреда кредиторам должника и наличии оснований для признания ее недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу ответчик против ее доводов, просит судебные акты оставить без изменения, управляющий считает судебные акты подлежащими отмене.

В судебном заседании представители банка и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должник является единственным участником общества "Развития", которое в 2011 году приобрело долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества "МегаБлок".

В связи с необходимостью развития транспортного направления общество "МегаБлок" в 2014 году приобрело у должника 68 транспортных средств, а также у дилера - общества с ограниченной ответственностью "Сумотори - Новосибирск" (далее - дилер), 30 транспортных средств (договор от 25.06.2014 N Х25062014).

Денежные средства для приобретения указанных транспортных средств получены ответчиком по договорам займа, заключенным с обществом "Развития" в период с 2011 по 2014 годы (реальность исполнения которых подтверждена выписками по расчетным счетам), а также за счет продажи объекта недвижимости, расположенного в городе Новосибирске по улице Андриена Лежена.

Правоотношения по выдаче займов и их возврату, согласно которым займы погашались, в том числе в результате хозяйственной деятельности общества "МегаБлок", оплата по договорам купли-продажи транспортных средств произведены в полном объеме, что следует из выписок по расчетным счетам.

Между должником и ответчик заключен договор от 19.01.2015, по условиям которого последний продает транспортные средства, указанные в спецификации, а должник в течении 20 дней с момента заключения настоящего договора оплачивает их стоимость в размере 323 268 700 руб.

В период с 20.03.2015 по 24.03.2016 в счет исполнения договора от 19.01.2015 должником ответчику перечислено 172 922 056 руб. 19 коп.

Дело о банкротстве должника возбуждено 10.01.2018, процедура наблюдения введена 25.07.2018, конкурсное производство открыто 07.03.2019.

Спорные транспортные средства, указанные в спецификации по договору от 19.01.2015, включены в конкурсную массу должника.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Ответчик, заявляя возражения по доводам управляющего, указал на то, что должник по спорной сделке получил транспортные средства по меньшей стоимости (на сумму 19 000 000 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из реальности договора от 19.01.2015, равноценном встречном предоставлении, получения должником в результате заключения данного договора экономической выгоды с учетом приобретения транспортных средств по цене меньшей, чем затратил ответчик, включения спорного имущества в конкурсную массу должника, отсутствия доказательств, подтверждающих транзитный характер перечислений, причинения вреда должнику и его кредиторам в результате заключения, исполнения спорной сделки.

Судом отмечено, что полученные ответчиком в результате исполнения спорной сделки денежные средства направлены на погашение иных обязательств перед должником, в том числе по договору купли-продажи от 02.07.2014 N ХМ02072014, реальность которого не оспорена, оснований для вывода о транзитном характере банковских перечислений в данном случае не имеется.

Отклоняя ссылки банка на постановление апелляционного суда от 26.04.2021, которым признан недействительной сделкой договор займа от 01.03.2017 N з0301, заключенный между обществами "Развитие" и "Компания Холидей", суд отметил, что договор займа не относится к спорным правоотношениям, указанный судебный акт не содержит выводов о мнимости всех заключенных между указанными лицами договоров займа, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих приобретение ответчиком транспортных средств за счет денежных средств должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды на основании оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ установили реальность правоотношений сторон, отсутствие обстоятельств злоупотребления ими своими правами при заключении и исполнении договора от 19.01.2015, а также причинения вреда должнику и его кредиторам с учетом включения спорного имущества в конкурсную массу должника, обстоятельств приобретения транспортных средств по меньшей стоимости, чем ответчик, что подтверждает получение должником финансовой выгоды.

Судами установлено, что экономическое обоснование первоначального приобретения у должника части транспортных средств связаны с наличием создания транспортного направления деятельности ответчика, что также подтверждается обстоятельствами приобретения им 30 транспортных средств у независимого дилера.

Вывод судов об отсутствии транзитного характера денежных перечислений основан на анализе выписок по счету сторон, подтверждающих, наличие у ответчика самостоятельной хозяйственной деятельности, реальности заемных обязательств с обществом "Развитие", а также наличие с должником правоотношений по иным, не оспоренным в установленном порядке, сделкам (в частности договор купли-продажи от 02.07.2014 N ХМ02072014).

В данном случае с учетом установленных обстоятельств по обособленному спору суды пришли к правильному выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора и сделок по перечислению недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана, отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договора от 19.01.2015 реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания спорной сделки мнимой.

Ссылки банка на наличие иного обособленного спора, в рамках которого признан недействительной сделкой договор займа от 01.03.2017 N з0301, судами обоснованно отклонены как не относящие к спорным правоотношениям, в том числе с учетом периода их заключения и исполнения.

По существу доводы кассатора повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А45-10393/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Ю.И. Качур Н.А. Шарова