|
09 декабря 2021 г.
|
Дело N А14-6754/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Смотровой Н.Н.,
судей Ивановой М.Ю., Ипатова А.Н.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Крипт Техно" - директор Моисеев А.В., представитель Ганин А.П. по доверенности от 07.05.20;
от ООО "Оптима Консалт" - представитель Покрячка Т.Н. по доверенности от 11.08.21;
в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крип Техно" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А14-6754/2015,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (далее - должник), общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далек" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с жалобой на действия арбитражного управляющего должника Шаповаленко Бориса Николаевича (далее - Шаповаленко Б.Н.), выразившиеся в отказе от договора аренды б/н от 25.09.17, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Крип Техно" в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Александров, ул. Институтская, дом 3 (далее - спорное недвижимое имущество), и подаче искового заявления об освобождении ООО "Крип Техно" нежилых помещений (дело N А11-3304/2020). Заявитель также просил обязать управляющего отозвать из Арбитражного суда Владимирской области исковое заявление к ООО "Крип Техно" об освобождении спорного недвижимого имущества.
Впоследствии ООО "НПК "Далекс" заявило отказ от требований в части обязания конкурсного управляющего отозвать из Арбитражного суда Владимирской области исковое заявление об освобождении нежилых помещений должника.
Определением суда первой инстанции от 05.03.21 в удовлетворении жалобы отказано. Производство по требованию об обязании Шаповаленко Б.Н. отозвать из Арбитражного суда Владимирской области исковое заявление к ООО "Крип Техно" об освобождении спорного недвижимого имущества (дело N А11-3304/2020) - прекращено на основании отказа подателя жалобы от требований в указанной части.
Не согласившись с принятым определением ООО "НПК "Далек", ООО "Крип Техно" и Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района (далее - КУИ) обратились в Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда с апелляционными жалобами.
Постановлением апелляционного суда от 16.08.21, производство по апелляционной жалобе ООО "Крип Техно" прекращено, определение суда первой инстанции от 05.03.21 по результатам рассмотрения по существу апелляционных жалоб ООО "НПК "Далек" и КУИ оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 16.08.21 и определением суда первой инстанции от 05.03.21, ООО "Крип Техно" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Крип Техно" сослалось не отсутствие у суда апелляционной инстанции оснований для прекращения производства по поданной им апелляционной жалобе, поскольку определение суда первой инстанции от 05.03.21 содержит выводы, затрагивающие права ООО "Крип Техно". Так, суд первой инстанции в обжалуемом определении счел доказанным обстоятельство того, что установленный договором аренды спорного недвижимого имущества размер арендной платы в разы меньше размера рыночной стоимости арендной платы и несет убытки для должника в виде неполучения денежных средств от аренды имущества должника.
Указанный вывод суда первой инстанции, как полагает ООО "Крип Техно", может быть использован должником как доказательство причинения ему убытков со стороны ООО "Крип Техно" в рамках судебного разбирательства в Арбитражном суде Владимирской области по делу N А11-5864/2020 по иску должника к ООО "Крип Техно", о взыскании 31 817 033, 41 руб. убытков, и в итоге, повлечь удовлетворение укатанного иска, что напрямую затрагивает права и обязанности ООО "Крип Техно".
Также ООО "Крип Техно" полагает, что указанный вывод суда первой инстанции может быть использован и любыми иными лицами, как не оспоренный ООО "Крип Техно", и, следовательно, являющиеся установленным обстоятельствам и надлежащим доказательством нерыночности размера арендной платы ООО "Крип Техно" по договору аренды N б/н от 25.09.17 и несение должником в связи с этим убытков.
С учетом изложенного ООО "Крип Техно" прости отменить обжалуемые судебные акты в полном объеме, также и в части выводов по существу рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего.
В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Оптима Консалт" возражает против ее удовлетворения, ввиду законности обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.
Участвующие в обособленном споре лица, за исключением ООО "Крип Техно" и ООО "Оптима Консалт", своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.
Представитель ООО "Крип Техно" в судебном заседании настаивал на отмене обжалуемых судебных актов, поддержав приведенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель ООО "Оптима Консалт" возражал против отмены обжалуемых судебных актов, поддержав приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей ООО "Крип Техно" и ООО "Оптима Консалт", суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционного суда в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Крип Техно" и о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ООО "Крип Техно" на обжалуемые судебные акты в оставшейся части, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 20.08.15 к производству принято заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 26.01.16 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мирный В.Н.
Решением суда первой инстанции от 26.09.16 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рябов С.А.
Определением суда от 01.07.19 Рябов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Шаповаленко Б.Н.
Определением суда первой инстанции от 24.12.19 Шаповаленко Б.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Каверзин К.Ю.
Определением суда первой инстанции от 12.10.20 Каверзин К.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда первой инстанции от 28.12.20 конкурсным управляющим утвержден Подольский С.Г.
23.06.2020 ООО "НПК "Далек" обратилось в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением.
Судами установлено и следует из материалов дела, 25.09.17 между должником в лице конкурсного управляющего Рябова С.А. (арендодатель) и ООО "Крип Техно" (арендатор) был заключен договор аренды спорного недвижимого имущества (далее - договор), по которому принадлежащие должнику спорное недвижимое имущество было передано ООО "Крип Техно" в аренду на срок до продажи имущества в ходе процедуры конкурсного производства должника по делу N А14-6754/2015.
Сумма арендной платы за все арендуемые помещения согласована сторонами в размере 1 226 852 руб., которая производится до 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом.
Конкурсный управляющий Шаповаленко Б.Н., ссылаясь на положения п. 2 ст. 610 ГК РФ, направил ООО "Крип Техно" уведомление об отказе от договора, в котором потребовал по истечении трех месяцев с момента получения уведомления возвратить должнику спорное недвижимое имущество по передаточному акту. Уведомление было получено ООО "Крип Техно" 21.08.19, что подтверждается отметкой на уведомлении об отказе от договора.
Ссылаясь на то, что в результате отказа Шаповаленко Б.Н. от договора в конкурсную массу должника не поступают денежные средства в виде арендной платы в сумме 1 226 852 руб., ООО "НПК "Далек" обратилось в суд с рассмотренной жалобой.
Возражая против удовлетворения жалобы, Шаповаленко Б.Н. сослался на то, что должник в силу п. 2 ст. 610 ГК РФ воспользовался своим правом на отказ от договора аренды и не допустил нарушения требований действующего законодательства, регулирующего арендные отношения. По мнению арбитражного управляющего, установленный договором размер арендной платы в сумме 1 226 852 руб. за аренду 8 объектов недвижимости общей площадью более 49 000 кв. м в разы меньше рыночной стоимости размера арендной платы. В подтверждение данного довода в ходе рассмотрения жалобы суду области был представлен отчет N 33 от 22.04.20 об оценке рыночной стоимости арендной платы, из которого следует, что общая стоимость аренды всех объектов оценки в месяц без учета НДС составляет 6 051 000 руб.
Отчет не оспорен, ходатайств о назначении судебной экспертизы об оценке рыночной стоимости арендной платы в суде первой инстанции не заявлено.
Кроме того, Шаповаленко Б.Н. в материалы дела представлен договор аренды недвижимого имущества от 15.11.19, заключенный должником с ООО "Сити Гласс", в соответствии с которым спорное имущество подлежало передаче в аренду за 7 300 000 руб.
С учетом изложенного Шаповаленко Б.Н. сослался на то, что его действия по отказу от договора были направлены на предотвращение убытков для должника в виде неполучения денежных средств от аренды спорного недвижимого имущества.
Отказывая в удовлетворении жалобы, cуды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что Шаповаленко Б.Н. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника обжалуемыми действиями не были нарушены требования действующего законодательства, а также права и законные интересы кредиторов должника.
При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Крип Техно" на определение суда первой инстанции от 05.03.21, поскольку ООО "Крип Техно" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, в то время как из определения суда первой инстанции от 05.03.21 не усматривается, что суд сделал какие-либо выводы или принял решение относительно прав и обязанностей ООО "Крип Техно" (ст. 42 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемого постановления апелляционного суда в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Крип Техно" незаконным и необоснованным, в связи с чем приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ООО "Крип Техно" на обжалуемые судебные акты в оставшейся части, исходя из следующего.
Согласно положениям ст. ст. 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В настоящем случае оспаривается определение суда об отказе в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего Шаповаленко Б.Н.
Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, установлен в ст. 34 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), к таким лицам относятся: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 35 закона N 127-ФЗ в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
В арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.
Исходя из разъяснений п.30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.09 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.08 N 296 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
Данная норма направлена на защиту интересов кредиторов путем предоставления каждому кредитору, предъявившему свои требования должнику, возможности заявить возражения относительно требований всех остальных кредиторов.
Полномочия названных лиц ограничены вышеуказанными пределами и расширительному толкованию не подлежат.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, учитывая, что ООО "Крип Техно" не является кредитором должника и доказательств предъявления ООО "Крип Техно" к должнику требований в судебном порядке и принятия их судом к рассмотрению не представлено, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что ООО "Крип Техно" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника.
В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Буквальное толкование данной нормы позволяет прийти к выводу о том, что в этом случае имеются в виду лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.
Необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен затрагивать его права и обязанности.
Согласно разъяснениям п. п. 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.20 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановления Пленума ВАС РФ N 12), при применении ст. ст. 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.
При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь ч. 6.1 ст. 268, п. 4 ч. 4 ст. 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и разъяснений, следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
Как правильно указал на то апелляционный суд, из обжалуемого определения суда первой инстанции не усматривается, что суд сделал какие-либо выводы или принял решение относительно прав и обязанностей ООО "Крип Техно", в связи с чем, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что у ООО "Крип Техно" в силу ст. 42 АПК РФ не возникло права на обжалование определения суда первой инстанции от 05.03.21 по настоящему делу.
Кроме того, из материалов дела следует, что определением суда первой инстанции от 29.09.20 по делу N А14-6754/2015 в удовлетворении ходатайства ООО "Крип Техно" о привлечении его к участию в рассмотрении жалобы ООО "НПК "Далекс" на действия Шаповаленко Б.Н. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было отказано. В данном определении суд области указал, что ООО "Крип Техно" является арендатором по договору аренды недвижимого имущества от 25.09.17, заключенного между должником и ООО "Крип Техно". Вместе с тем, предмет данного обособленного спора - жалоба на действия арбитражного управляющего в порядке ст. 60 закона N 127-ФЗ. С учетом положений ст. 51 АПК РФ ходатайство ООО "Крип Техно" о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению, поскольку права ООО "Крип Техно" не затрагиваются в рамках настоящего обособленного спора.
Определение суда от 29.09.20 по делу N А14-6754/2015 ООО "Крип Техно" не было обжаловано, вступило в законную силу.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, апелляционный суд, руководствуясь положениями п. 1 ч. 1 ст.264 АПК РФ, разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 30.06.20 N 12, пришел к верному выводу о том, что производство по апелляционной жалобе О
