Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2023 г. N Ф07-12021/23 по делу N А56-432/2019

09 октября 2023 г.

Дело N А56-432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя ООО "Институт проблем предпринимательства" Бариновой В.Л. по доверенности от 09.07.2023, представителя конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" Кузнецова А.В. - Тужилкиной Е.А. по доверенности от 14.09.2023,

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт проблем предпринимательства" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А56-432/2019/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурга "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения о признании недействительным договора от 21.08.2019 N 100/К-ИПП/19 (далее - Договор), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Институт проблем предпринимательства" (далее - Институт), применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности Общества в размере 3 641 000 руб. перед ответчиком по Договору и исключения этого обязательства из состава текущих обязательств.

Определением суда первой инстанции от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 определение от 02.03.2023 отменено, Договор признан недействительным.

В связи с отстранением Мариничева А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В кассационной жалобе Институт просит отменить постановление от 23.06.2023, оставить в силе определение от 02.03.2023.

Податель кассационной жалобы оспаривает выводы суда апелляционной инстанции о предоставлении неравноценного встречного исполнения по Договору и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, полагая, что стоимость оказанных Институтом услуг не отличается от стоимости услуг, оказанных должнику иными юридическими компаниями.

Как указывает ответчик, Договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, сумма перечисленных по нему денежных средств не превысила 1% от балансовой стоимости активов должника.

В судебном заседании представитель Института поддержала кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по условиям Договора исполнитель обязался оказать юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу N А56-2595/2017, в т.ч. провести анализ представленных материалов дела по кассационной жалобе Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Дирекция транспортного строительства" (далее - Учреждение) и кассационной жалобе Комитета по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (далее - Комитет), подготовить отзыв на кассационную жалобу Учреждения и кассационную жалобу Комитета, сформировать необходимый пакет документов и после согласования с заказчиком направить их в суд; принять участие в судебных заседаниях в Арбитражном суде Северо-Западного округа, представить все необходимые заявления, ходатайства, пояснения, реализовать иные права, предоставленные законом.

Согласно пункту 1.2 Договора обязательства исполнителя по договору считаются исполненными в полном объеме в момент вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-2595/2017.

В соответствии с пунктами 3.1.1, 3.1.2 Договора фиксированная стоимость услуг исполнителя составила 1 200 000 руб., стоимость дополнительного вознаграждения в случае достижения исполнителем положительного результата составила 2 400 000 руб.

Перечень оказанных исполнителем в рамках Договора услуг указан в акте сдачи-приемки оказанных услуг от 24.10.2019 N 247, подписанном в двустороннем порядке.

В связи с неоплатой задолженности по Договору Институт обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 по делу N А56-12721/2022 с Общества в пользу Института взыскано 3 600 000 руб. задолженности по Договору, 41 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Полагая, что Договор заключен при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование возражений ответчик указал, что является крупнейшей консалтинговой компанией Северо-Запада и одной из ведущих компаний своей отрасли в России, при этом согласно заключению временного управляющего о наличии или об отсутствии признаков преднамеренного банкротства и оснований для оспаривания сделок должника указано, что за период с 2016 по 2019 годы Обществом оплачены юридические услуги в общей сумме 259 155 570 руб. 46 коп. в пользу индивидуального предпринимателя Поддубского Е.В., обществ с ограниченной ответственностью "Конкорд", "КФА", "РАУД", "Юридическая фирма "Центр", "Экаунт" и "Эксперт".

Таким образом, по мнению ответчика, стоимость оказанных Компанией, не отличалась от стоимости услуг, оказанных должнику юридическими компаниями с сопоставимой деловой репутацией и положением в рейтингах юридических компаний.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с равноценным встречным предоставлением, стоимость оказанных по Договору услуг не превышает 1% балансовой стоимости активов должника на последние отчетные периоды, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился и, посчитав, что объем оказанных ответчиком услуг несоразмерен предусмотренной Договором ценой их оплаты, сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отменил определение суда первой инстанции, признал Договор недействительным как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор заключен после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (16.01.2019), следовательно, может быть оспорен по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В данном случае, суд первой инстанции установил, что факт оказания ответчиком услуг лицами, участвующими в деле, не оспаривается, Компанией совершены все необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата, что подтверждает наличие оснований для получения Компанией спорных денежных средств.

С учетом представленных сведений об услугах, оказанных и оплаченных должником иным юридическим компаниям, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения по Договору.

Отметив, что действия по привлечению Компании для оказания юридических услуг, являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истинной целью было получение квалифицированной юридической помощи и имели разумное обоснование, суд первой инстанции заключил, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В этой связи и установив, что задолженность по Договору не превышает 1% балансовой стоимости активов должника на последние отчетные периоды, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая Договор недействительным в том числе по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции посчитал, что предусмотренная Договором стоимость несоразмерна объему оказанных ответчиком услуг, в связи с чем пришел к выводу о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем, в ходе разрешения обособленного спора не установлено, что в целях причинения вреда кредиторам стороны Договора при определении цены сделки действовали недобросовестно, в частности намеренно многократно завысили эту цену.

При рассмотрении дела не установлена аффилированность (формально-юридическая или фактическая) Института по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка была направлена на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Как верно отметил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не доказал, что аналогично заключенные должником сделки с юридическими фирмами имеют меньшую цену, чем в Договоре и что оспариваемая сделка имеет признаки намеренного завышения сторонами цены сделки; заинтересованность сторон не установлена, доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон Договора, не представлено.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, которое соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем постановление от 23.06.2023 подлежит отмене, определение от 02.03.2023 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А56-432/2019/сд.27 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова