|
21 марта 2019 г.
|
Дело N А57-22463/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего АО "Стройинтерсервис" - Караваевой А.В., доверенность от 10.03.2017,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Первушиной Екатерины Вячеславовны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2018 (судья Макарихина Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-22463/2014
по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Стройинтерсервис" Московского Дмитрия Владимировича о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Стройинтерсервис".
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2014 принято к производству заявление Петуховой Е.И. о признании акционерного общества "Стройинтерсервис" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 заявление Петуховой Елены Игоревны о признании должника - акционерного общества "Стройинтерсервис" (далее - АО "Стройсервис", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Временным управляющим утвержден Московский Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области 06.03.2017 АО "Стройинтерсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "Стройинтерсервис" возложено на временного управляющего Московского Дмитрия Владимировича.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2017 (резолютивная часть объявлена 28.03.2017) конкурсным управляющим утвержден Московский Дмитрий Владимирович.
В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий АО "Стройинтерсервис" Московский Дмитрий Владимирович с заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора уступки права требования от 01.12.2014 по отчуждению объекта недвижимости: 1-комнатной квартиры общей площадью 43,94 кв.м., проектной площадью 48,49 кв.м., строительный N 59, расположенной на 10 этаже жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги; о признании недействительной сделки по заключению договора уступки права требования от 04.02.2015 по отчуждению объекта недвижимости: 2-комнатной квартиры общей площадью 69,27 кв.м., проектной площадью 73,09 кв.м., строительный N 58, расположенной на 10 этаже жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных объектов.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2018 года признаны недействительным договор уступки права требования от 01.12.2014 и договор уступки права требования от 04.02.2015, заключенные между АО "Стройинтерсервис" и Первушиной Екатериной Вячеславовной. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования АО "Стройинтерсервис" на следующие объекты долевого строительства: однокомнатной квартиры общей площадью 43,94 кв.м., проектной площадью 48,49 кв.м., строительный N 59, расположенной на 10 этаже жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги; двухкомнатной квартиры общей площадью 69,27 кв.м., проектной площадью 73,09 кв.м., строительный N 58 расположенной на 10 этаже жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2018 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Первушина Е.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на неправомерное неприменение судами нижестоящих инстанций пропуска срока исковой давности, а также на исполнение своих обязательств по оспариваемым сделкам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Московского Д.В. отказать.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Стройинтерсервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.11.2014 между ООО "Новый Дом" (Застройщик) и АО "Стройинтерсервис" (Участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве, согласно которому Застройщик обеспечивает строительство многоквартирного жилого дома, расположенного на земельном участке площадью 2221 кв. м., кадастровый номер участка 64:50:010512:55, по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги, с привлечением Участника долевого строительства.
Согласно пункту 1.3. договора объектом долевого строительства является: 1-комнатная квартира, расположенная на 10 этаже, общей площадью 43,94 кв.м., проектной площадью 48,49 кв.м.; строительный N 59 стоимостью 2 424 500 рублей.
01.12.2014 между ООО "Новый Дом" и АО "Стройинтерсервис" подписан акт выполнения взаимных обязательств к договору участия в долевом строительстве от 18.11.2014.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 27.11.2014, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.
01.12.2014 между АО "Стройинтерсервис" (Сторона-1) и Первушиной Екатериной Вячеславовной (Сторона-2) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Сторона-1 передает, а Сторона-2 принимает на себя право требования к ООО "Новый Дом" передачи в собственность 1-комнатной квартиры, расположенной на 10 этаже, общей площадью 43,94 кв.м., строительный N 59, расположенная на 10 этаже многоквартирного жилого дома, по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги.
Согласно пункту 2.1 договора Сторона-2 обязуется оплатить уступку права требования по настоящему договору в сумме 2 424 500,00 рублей путем передачи наличными денежными средствами Стороне-1 в срок до 31.12.2015.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 08.12.2014, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.
Также, 22.01.2015 между ООО "Новый Дом" (Застройщик), и АО "Стройинтерсервис" (Участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве, согласно которому Застройщик обеспечивает строительство многоквартирного жилого дома, расположенного на земельном участке площадью 2221 кв. м., кадастровый номер участка 64:50:010512:55, по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги, с привлечением Участника долевого строительства.
Согласно пункту 1.3 договора объектом долевого строительства является: 2-комнатная квартира, расположенная на 10 этаже, общей площадью 69,27 кв.м., проектной площадью 73,09 кв.м.; строительный N 58 стоимостью 3 654 500 рублей.
03.02.2015 между ООО "Новый Дом" и АО "Стройинтерсервис" подписан акт выполнения взаимных обязательств к договору участия в долевом строительстве от 22.01.2015.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 25.01.2015, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.
04.02.2015 между АО "Стройинтерсервис" (Сторона-1) и Первушиной Екатериной Вячеславовной (Сторона-2) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Сторона-1 передает, а Сторона-2 принимает на себя право требования к ООО "Новый Дом" передачи в собственность 2-комнатной квартиры, общей площадью 69,27 кв.м., строительный N 58, расположенной на 10 этаже многоквартирного жилого дома, по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Берег Волги.
Согласно пункту 2.1 договора Сторона-2 обязуется оплатить уступку права требования по настоящему договору в сумме 3 654 500,00 рублей путем передачи наличными денежными средствами Стороне-1 в срок до 31.12.2015.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 11.02.2015, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.
Ссылаясь на то, что договоры уступки права требования от 01.12.2014 и от 04.02.2015, заключенные между АО "Стройинтерсервис" и Первушиной Е.В., являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате их совершения кредиторам должника причинен имущественный вред, выразившийся в уменьшении конкурсной массы должника, поскольку сделки совершены в отсутствие встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что дата заключения оспариваемых сделок соответствует периоду подозрительности, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также то, что представленные в материалы дела документы не могут свидетельствовать о надлежащем исполнении встречных обязательств ответчиком по спорным сделкам, удовлетворили заявление конкурсного управляющего Московского Д.В., признали недействительными оспариваемые сделки и применили последствия недействительности сделок.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.
В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2-4 пункта 8 Постановления Пленума N 63).
Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 14.10.2014, оспариваемые договоры подписаны сторонами 01.12.2014 и 04.02.2015, следовательно, позднее принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
В подтверждение оплаты по спорным сделкам в материалы дела представлены акты выполнения взаимных обязательств от 24.07.2015 к договорам уступки от 01.12.2014 и 04.02.2015, между АО "Стройинтерсервис" и Первушиной Е.В., согласно которым Первушина Е.В. выполнила свои обязательства перед АО "Стройинтерсервис" по договору уступки прав требования от 01.12.2014 и по договору уступки прав требования от 04.02.2015. В тексте актов указано, что расчет произведен полностью.
Согласно частям 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Такой документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Согласно пункту 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указания Банка России N 3210-У) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001 и расходными кассовыми ордерами 0310002.
Таким образом, факт внесения в кассу должника по правилам ведения первичного бухгалтерского учета, который регламентирован Федеральным з
