Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2022 г. N Ф07-16871/22 по делу N А56-432/2019

24 ноября 2022 г.

Дело N А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Колмыкова А.А. (доверенность от 16.09.2022), Ткачева А.А. (доверенность от 20.01.2020), Выдриной А.В. (доверенность от 03.11.2022),

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-432/2019/тр.196,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 09.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.01.2019 заявление принято к производству.

Определением от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное ФНС и должником, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 определение от 22.02.2019 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "ЭМ-Кабель" (далее - ООО "ЭМ-Кабель") обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.02.2020 ООО "ЭМ-Кабель" в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - ООО "Таск"); заявление ООО "Таск" о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 29.02.2020.

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 11.09.2021.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) 21.03.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр), требования в размере 1 439 900 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Дирекция транспортного строительства" (далее - Дирекция); в удовлетворении ходатайств акционерного общества "Метрострой северной столицы" (далее - Компания) и конкурсного управляющего Судьи С.Н. об объединении обособленных споров N А56-432/2019/тр.152 и А56-432/2019/тр.196 в одно производство отказано; требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 определение от 25.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, суды проигнорировали нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости проверки Банком требования Дирекции на соответствие условиям банковской гарантии, в связи с чем ошибочно признали требование кредитора обоснованным.

Компания полагает, что требование Дирекции не соответствовало ни одному из условий, при наступлении которых последняя имеет право требовать выплаты средств по банковской гарантии.

Кроме того, податель жалобы указывает, что Банк не представил доказательства обоснованности выплаты средств по банковской гарантии, доказательства перечисления денежных средств в пользу Дирекции и доказательства уведомления Общества о получении требования Дирекции.

В отзыве Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка возражали против удовлетворения жалобы Компании.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (заказчик) и Общество (подрядчик) 29.12.2015 заключили государственный контракт N КСМ-22/2015 (далее - Контракт), в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по которому Банк (гарант) и Общество (принципал) 25.12.2015 заключили соглашение N GR 153500/0040 о порядке и условиях выдачи банковской гарантии (далее - Соглашение).

Банк выдал банковскую гарантию в обеспечение исполнения обязательств Общества по Контракту в пределах 5 864 787 901 руб. 35 коп. до 17.02.2023.

Дополнительным соглашением от 30.03.2018 N 12 заказчик по Контракту заменен на Дирекцию.

Сославшись на наличие у Общества задолженности по неотработанным авансам по Контракту, Дирекция предъявила Банку требование от 16.02.2022 N 09-1006/22-0-0 о выплате 1 439 900 000 руб. по гарантии.

Платежным поручением от 24.02.2022 N 4093 Банк перечислил в пользу Дирекции 1 439 900 000 руб. по гарантии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установил, что выплата Банком Дирекции денежных средств по банковской гарантии произведена в соответствии с условиями Соглашения о гарантии и требованиями действующего законодательства, в связи с чем признал заявленное требование обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Таким образом, независимая гарантия представляет собой способ обеспечения обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 378 ГК РФ следствием уплаты бенефициару суммы, на которую выдана независимая гарантия, является прекращение обязательства гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии.

В силу пунктов 1, 2 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что Дирекция, являясь бенефициаром, перечислила в пользу Общества принципала, авансовые платежи в соответствии с условиями Контракта.

Удовлетворяя требования Банка и включая задолженность Общества в Реестр, суд исходил из анализа совокупности доказательств, свидетельствующих о проведении Банком проверки соответствия требования Дирекции в соответствии с установленными законодательством требованиями.

Из материалов дела следует, что требование Дирекции составлено по форме установленной постановлением Правительства Российской Федерации от 08.11.2013 N 1005 и предъявлено не позднее 17.02.2023. Требование содержит указание на ненадлежащие исполнение условий Контракта, а также содержит расчет суммы гарантии, вместе с доказательствами перечисления денежных средств.

С выводами суда первой инстанции мотивированно согласился суд апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции с учетом правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2015 N 307-ЭС14-4641 и от 12.08.2015 N 305-ЭС15-4441.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены (изменения) судебных актов судом кассационной инстанции.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-432/2019/тр.196 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Метрострой Северной Столицы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая А.А. Чернышева