Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 12АП-2781/16

г. Саратов

19 апреля 2016 г.

Дело N А57-22463/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "13" апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" апреля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратьевой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Стройинтерсервис" (410031, г. Саратов, ул. Челюскинцев, д. 68; ИНН 6453057158; ОГРН 1026403050134)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2016 года по делу N А57-22463/2014 (судья Макарихина Л.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" (410004, г. Саратов, ул. Новоузенская, д. 63/65; ИНН 6452922594; ОГРН 1066450119306) о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела N А57-22463/2014 о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Стройинтерсервис" (410031, г. Саратов, ул. Челюскинцев, д. 68; ИНН 6453057158; ОГРН 1026403050134),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Стройинтерсервис" Гаврилюка С. В. по доверенности; представителя общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" Повторейко И. В. по доверенности; представителя общества с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" Селиванова И. Я. по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг Плюс" (далее - ООО "Эконом Лизинг Плюс", кредитор) с заявлением о признании должника закрытого акционерного общества "Стройинтерсервис" (далее - ЗАО "Стройинтерсервис", должник), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2015 заявление ООО "Эконом Лизинг Плюс" принято к производству, как заявление о вступлении в дело о банкротстве должника.

03.03.2016 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Эконом Лизинг Плюс" о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение любых действий по реорганизации АО "Стройинтерсервис".

Необходимость принятия указанных обеспечительных мер заявитель обосновал тем, что должник принял решение о реорганизации общества в форме выделения, что по мнению заявителя, приведет к причинению вреда кредитору и невозможности удовлетворения его требований.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2016 заявление ООО "Эконом Лизинг Плюс" удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области совершать любые действия по реорганизации АО "Стройинтерсервис".

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что процедура реорганизации должника в форме выделения затруднит удовлетворение имущественных требований и законных интересов ООО "Эконом Лизинг Плюс" в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с указанным определением суда, АО "Стройинтерсервис" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. В обоснование своей позиции ссылается на отсутствие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, соблюдение баланса интересов должника и кредиторов с учетом распределения активов и пассивов между существующим и выделяемым юридическим лицом.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения:

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений пункта 7 статьи 42 Закона о банкротстве, предусмотренные АПК РФ меры по обеспечению заявления могут быть приняты судом и по ходатайству лица, подавшего заявление о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять меры по обеспечению заявления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 названного Кодекса).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника.

В соответствие с разъяснением пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 года N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно на основании пункта 3 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в указанный реестр 02.03.2016 внесена запись о том, что должник находится в процессе реорганизации в форме выделения ООО "Стройинтерсервис". Сообщение о реорганизации опубликовано и в "Вестнике государственной регистрации" N 5 (568) от 10.02.2016.

Решение о реорганизации было принято учредителями (участниками) должника 18.01.2016, то есть после подачи кредиторами в арбитражный суд заявлений о признании АО "Стройинтерсервис" банкротом.

При завершении реорганизации акционерного общества "Стройинтерсервис" в форме выделения рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении первоначального должника и правопреемство на вновь созданное лицо будут невозможны.

Целью принятия обеспечительных мер является сохранение должника для обеспечения возможности рассмотрения дела о банкротстве, то есть фактически, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В связи с этим, доводы АО "Стройинтерсервис" о справедливом распределении активов и пассивов при реорганизации не влияют на оценку обоснованности принятых судом обеспечительных мер и не подлежат учету по существу.

С учетом того обстоятельства, что решение о реорганизации учредителями должника уже принято и соответствующие документы на регистрацию реорганизации поданы в регистрирующий орган, судом первой инстанции обоснованно приняты меры в виде запрета ФНС России совершать действия по регистрации.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Аналогичная правовая позиция изложена в постанволениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2016 по делу N А56-65636/2015, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2014 по делу N А43-24131/2012.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2016 года по делу N А57-22463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова