Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 апреля 2019 г. N Ф06-43668/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

02 апреля 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кузнецова Н.И., доверенность от 11.04.2018,

Серазутдинова Дамира Рафгатовича - Каюмовой Р.Л., доверенность от 10.01.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Радушева О.Н.)

по делу N А65-5816/2017

по заявлению (вх. N 44493) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к публичному акционерному обществу "ИнтехБанк", обществу с ограниченной ответственностью "Астерия", обществу с ограниченной ответственностью "ЭльДрим", Бондарюк Оксане Сергеевне, Серазутдинову Дамиру Рафгатовичу, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: 1658088006, ОГРН: 1081600001097),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной банковской операции по списанию 14.12.2017 с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "ЭльДрим" (далее - ООО "ЭльДрим") N 40702810800010003776, открытого в ПАО "ИнтехБанк", денежных средств в размере 129 485 088 руб. 60 коп., оформляющей погашение долга и процентов по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к, заключенному между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Астерия" (далее - ООО "Астерия"), и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Астерия" перед ПАО "ИнтехБанк" по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к; восстановления прав требований ПАО "ИнтехБанк" по обеспечительным сделкам: договорам поручительства от 28.01.2014 N 3649-п/1, от 28.01.2014 N 3649-п/2, от 25.12.2014 N 3649-п/4, договорам залога от 28.01.2014 N 3649-з/1, от 28.01.2014 N 3649-з/2, от 20.05.2014 N 3649-з/3, от 14.02.2014 N 3649-здл/1, от 14.02.2014 N 3649-здл/2, по ипотеке в силу закона на приобретаемое недвижимое имущество; взыскания солидарно с ООО "Астерия", ООО "ЭльДрим", Бондарюк О.С. и Серазутдинова Д.Р. в пользу ПАО "ИнтехБанк" задолженности по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к в размере 129 485 088, 60 руб.; восстановления задолженности ПАО "ИнтехБанк" перед ООО "ЭльДрим" по расчетному счету N 40702810800010003776 в размере 129 485 088, 60 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной банковская операция по списанию 14.12.2017 с расчетного счета ООО "ЭльДрим" N 40702810800010003776, открытого в ПАО "ИнтехБанк", денежных средств в размере 129 485 088 руб. 60 коп., оформляющая погашение части основного долга и процентов по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к, заключенному между Банком и ООО "Астерия".

Применены следующие последствия недействительности сделки:

- восстановлена задолженность ООО "Астерия" перед ПАО "ИнтехБанк" по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к;

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 28.01.2014 N 3649-п/1, заключенному с Бондарюк О.С.;

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 28.01.2014 N 3649-п/2, заключенному с ООО "ЭльДрим";

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4, заключенному с Серазутдиновым Д.Р.;

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога от 28.01.2014 N 3649-з/1, заключенному с ООО "ЭльДрим";

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога от 28.01.2014 N 3649-з/2, заключенному с ООО "ЭльДрим";

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога от 20.05.2014 N 3649-з/3, заключенному с ООО "Астерия";

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога от 14.02.2014 N 3649-здл/1, заключенному с Бондарюк О.С.;

- восстановлено право требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога от 14.02.2014 N 3649-здл/2, заключенному с Серазутдиновым Д.Р.;

- восстановлена задолженность ПАО "ИнтехБанк" перед ООО "ЭльДрим" по расчетному счету N 40702810800010003776 в размере 129 485 088, 60 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 отменено в части удовлетворения требования конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" о восстановлении права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4, заключенному с Серазутдиновым Д.Р.

В указанной части принят новый судебный акт.

В удовлетворении требования конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" о восстановлении права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4, заключенному с Серазутдиновым Д.Р., отказано.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятым по спору судом апелляционной инстанции постановлением, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 22.11.2018 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 02.07.2018.

Считает заключенное между ПАО "ИнтехБанк" и Серазутдиновым Д.Р. соглашение от 14.12.2016 о расторжении договора поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4 недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам третьих лиц (кредиторам Банка).

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в заседании 19.03.2019 до 13 часов 50 минут 26.03.2019, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Серазутдинова Д.Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы; пояснил, что расторжение договора поручительства было связано с полным погашением обеспечиваемого обязательства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы конкурсного управляющего предметом кассационного обжалования является постановление апелляционного суда в части отказа применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4, заключенному с Серазутдиновым Д.Р.

Доводов относительно законности и обоснованности постановления апелляционного суда в остальной части кассационная жалоба не содержит.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебный акт апелляционного суда обжалуется только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.01.2014 между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Астерия" (заемщик) был заключен кредитный договор N 3649-к, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 130 000 000 руб. сроком возврата до 28.01.2016.

Обязательства ООО "Астерия" перед Банком по указанному договору было обеспечено ипотекой в силу закона на приобретаемые нежилые помещения, залогом имущества должника и третьих лиц, а также поручительством третьих лиц, в том числе Серазутдинова Д.Р., предоставленным на основании договора поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4.

14 декабря 2016 года со счета ООО "ЭльДрим" (поручителя) N 40702810800010003776, открытого в ПАО "ИнтехБанк", списаны денежные средства в размере 111 246 881,76 руб. - в счет погашения части основного долга по кредитному договору от 28.01.2014 N 3649-к и 18 238 206,84 руб. в счет уплаты процентов по данному кредитному договору.

Полагая, что указанные банковские операции отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.3, пунктом 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве и исходил из того, что оспариваемые банковские операции были совершены при наличии картотеки неоплаченных платежных документов, операции по погашению задолженности по кредитному договору являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе должника, совершенными в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете должника для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме, указанные технические записи не повлекли реального перечисления денежных средств.

Последствия недействительности сделки судом применены в виде восстановления задолженности Банка перед ООО "ЭльДрим" по расчетному счету и восстановления задолженности ООО "Астерия" перед Банком по кредитному договору, а также восстановления прав требования Банка по отдельным обеспечительным сделкам: договорам поручительства от 28.01.2014 N 3649-п/1 (с Бондарюк О.С.), от 28.01.2014 N 3649-п/2 (с ООО "ЭльДрим"), от 25.12.2014 N 3649-п/4 (с Серазутдиновым Д.Р.); договорам залога от 28.01.2014 N 3649-з/1 (с ООО "ЭльДрим"), от 28.01.2014 N 3649-з/2 (с ООО "ЭльДрим"), от 20.05.2014 N 3649-з/3, заключенному (с ООО "Астерия"), от 14.02.2014 N 3649-здл/1 (с Бондарюк О.С.), от 14.02.2014 N 3649-здл/2 (с Серазутдиновым Д.Р.).

Отменяя определение суда первой инстанции в части, касающейся удовлетворения требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4, заключенному с Серазутдиновым Д.Р., и отказывая в удовлетворения требования конкурсного управляющего в соответствующей части, апелляционный суд исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что соглашением от 14.12.2016 (в день погашения обеспечиваемого обязательства) заключенный между Банком и Серазутдиновым Д.Р. договор поручительства от 25.12.2014 N 3649-п/4 расторгнут; оригинал указанного соглашения представлен в материалы дела.

Доказательств признания в установленном законом порядке указанного соглашения недействительным, не представлено, а обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований, по которым оно в силу закона могло быть признано недействительным и не влекущими последствий без соответствующего решения суда, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 450, 453 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о прекращении обязательства Серазутдиновым Д.Р., как поручителя, перед Банком и об отсутствии у Банка права требования к Серазутдинову Д.Р., вытекающего из указанного договора поручительства.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов