|
28 ноября 2018 г.
|
Дело N А65-5816/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2018.
Постановление в полном объеме изготовлено 28.11.2018.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 22.11.2018 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными банковских операций от 19.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 2 144 624 руб. 52 коп. с расчетного счета N 40702810000010004119, открытого в Публичном акционерном обществе "Интехбанк" и принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Мечта", оформленных как погашение задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016, по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела N А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) Публичного акционерного общества "ИнтехБанк",
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Мечта" - Астафьева И.А., доверенность от 25.12.2017,
от Гибадуллина Зуфара Исмагиловича - Астафьева И.А., доверенность от 12.03.2018
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго - Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 Публичное акционерное общество "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными банковских операций от 19.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 2 144 624 руб. 52 коп. с расчетного счета N 40702810000010004119, открытого в Публичном акционерном обществе "Интехбанк" и принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Мечта", оформленных как погашение задолженностей по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 г., по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016, а именно:
- банковскую операцию от 19.12.2016 по погашению задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 в размере 1 630 000 руб.;
- банковскую операцию от 19.12.2016 по погашению задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 в размере 28 948 руб.;
- банковскую операцию от 19.12.2016 по погашению задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 в размере 0,09 руб.;
- банковскую операцию от 19.12.2016 по погашению задолженности по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 в размере 10 676 руб. 43 коп.;
- банковскую операцию от 19.12.2016 по погашению задолженности по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 г. в размере 475 000 руб.
и применении последствий недействительности сделки в следующем виде:
1) восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Мечта" перед ПАО "Интехбанк" по вышеуказанным кредитным договорам, в общей сумме 2 144 624, 52 руб.,
2) восстановления прав требований ПАО "Интехбанк" к Гибадуллину З.И.
- по договору поручительства N 4527-п от 24.06.2016 г., договору залога N 4114-зи от 04.02.2015 г.
- по договору поручительства N 4680-п от 23.11.2016 г.;
3) взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Мечта" и Гибадуллина З.И. задолженности:
- по кредитному договору N 4527-кл от 24.06.2016 в сумме 1 658 948, 09 руб.,
- по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 г. в сумме 485 676, 43 руб.;
4) обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога N 4114-зи от 04.02.2015
- земельный участок, общая площадь 1 500 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: Республика Татарстан, Верхнеуслонский р-н, Верхнеуслонское с.п., с. Верхний Услон, ул. Заовражная, кадастровый номер: 16:15:050119:59
и установлении начальной продажной стоимости недвижимого имущества на торгах в размере 1 026 000 руб.;
- Жилой дом, назначение: жилое, 2-этажный, общая площадь 178,9 кв. м., инв. N 2-3257, адрес объекта: Республика Татарстан, Верхнеуслонский р-н, Верхнеуслонское с.п., с. Верхний Услон, ул. Заовражная, кадастровый номер: 16:15:050116:375.
и установлении начальной продажной стоимости недвижимого имущества на торгах в размере 2 645 287 руб.;
5) восстановления задолженности ПАО "Интехбанк" перед ООО "Мечта" по расчетному счету N 40702810000010004119, в сумме 2 144 624, 52 руб.;
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, банковские операции от 19.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 2 144 624, 52 руб. с расчетного счета N 40702810000010004119, открытого в ПАО "Интехбанк" и принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Мечта", оформленные как погашение задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 и по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 признаны недействительными.
Применены последствия недействительности сделок в следующем виде:
1) восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Мечта" перед Публичным акционерным обществом "Интехбанк":
- по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016 в размере 1658948 руб. 09 коп.;
- по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016 в размере 485676 руб. 43 коп.;
2) восстановления права требования Публичного акционерного общества "Интехбанк":
- по договору поручительства N 4527-п от 24.06.2016, заключенному между Публичным акционерным обществом "Интехбанк" и Гибадуллиным Зуфаром Исмагиловичем:
- по договору поручительства N 4680-п от 23.11.2016, заключенному между публичным акционерным обществом "Интехбанк" и Гибадуллиным Зуфаром Исмагиловичем.
3) восстановления задолженности Публичного акционерного общества "Интехбанк" перед обществом с ограниченной ответственностью "Мечта" по расчетному счету N 40702810000010004119 в размере 2 144 624 руб. 52 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2018, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания по ее рассмотрению.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Впоследствии определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными банковских операций от 19.12.2016 и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела N А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку Гибадуллин З.И. был привлечен судом первой инстацнии к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Вместе с тем, поскольку требования о восстановлении прав по обеспечительным сделкам тесно связаны с реституцией в виде восстановления основного кредитного долга и могут быть рассмотрены совместно в рамках дела о банкротстве, суду следовало привлечь лицо, выдавшие обеспечение, в качестве ответчика с целью проверки существования на момент разрешения спора юридических связей между ними и истцом, то есть проверки оснований возникновения обеспечительных обязательств, а также установления оснований для их прекращения (не прекращения).
Определением от 18.10.2018 суд апелляционной инстанции привлек Гибадуллина Зуфара Исмагиловича ответчиком по требованию конкурсного управляющего должника о восстановлении прав Публичного акционерного общества "ИнтехБанк" по договорам поручительства от 24.06.2016 N 4527-п, залога от 04.02.2015 N 4114-зн, поручительства от 23.11.2016 N 4680-п, заключенных между банком и Гибадуллиным Зуфаром Исмагиловичем. Согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 при применении части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
О переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Кодекса суд апелляционной инстанции выносит определение. По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт (п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Ответчики возражали против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстацнии считает требования конкурсного управляющего подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела 24.06.2016 между должником и ответчиком заключен договор кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл в сумме лимита 3 000 000 руб., сроком до 24.06.2017. Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечивается договором поручительства N 4527-п от 24.06.2016, договором залога N4114-зн от 04.02.2015 между должником и Гибадуллиным З.И.
Между должником и ответчиком 23.11.2016 также заключен кредитный договор N 4680-к в сумме лимита 578 900 руб., сроком до 23.02.2017. Исполнение обязательств по данному кредитному договору обеспечивается договором поручительства N 4680-п от 23.11.2016, заключенным между должником и Гибадуллиным З.И.
С расчетного счета N 40702810000010004119, принадлежащего ответчику, в счет погашения задолженности по кредитным договорам 19.12.2016 были списаны денежные средства:
- в сумме 1 630 000 руб., 28 948 руб. 0,09 руб. в счет погашения задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 4527-кл от 24.06.2016.
- в сумме 10 676,43 руб. и 475 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору N 4680-к от 23.11.2016.
В соответствии с п. 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 6 ст. 189.40 Закона о банкротстве правило пункта 2 статьи 61.4 настоящего Федерального закона о возможности признания недействительными сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, если их цена либо размер превышает один процент стоимости активов, не применяется при оспаривании платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита). Такие платежи могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 настоящего Федерального закона только в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.
Согласно п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации, либо если доказано, что клиент, осуществивший оспариваемый платеж, или получатель платежа знал о наличии других таких неисполненных распоряжений по иному корреспондентскому счету (субсчету) этой кредитной организации;
2) клиент или получатель платежа является заинтересованным либо контролирующим лицом по отношению к кредитной организации;
3) назначение либо размер оспариваемого платежа существенно отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с кредитной организацией, и клиент не может представить разумные убедительные обоснования этого платежа, и размер платежа или совокупность платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили один миллион рублей, а для платежей, совершенных в иностранной валюте, превысили сумму, эквивалентную одному миллиону рублей по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату платежа. Настоящий подпункт не применяется к оспариванию платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита).
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В соответствии с п. 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно п. 7 ст. 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.
Согласно п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В силу п. 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В силу п. 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 данного Закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 данного Закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.
Оспариваемые банковские операции совершены в пределах месяца до назначения приказом Банка России от 23.12.2016 N ОД-4709 временной администрации должника.
Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту- постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одно
