Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2019 г. N Ф06-48355/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

03 июля 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кузнецова Н.И., доверенность от 11.04.2018,

Свиридова Сергея Юрьевича - Мнацаканян Г.К., доверенность от 11.03.2019,

Свиридовой Светланы Александровны - Мнацаканян Г.К., доверенность от 11.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Домин" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 публичное акционерное общество "Интехбанк" (далее - ПАО "Интехбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий Банком обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Домин" (далее -ООО "Домин", общество) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 заявление конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделками согласие публичного акционерного общества "Интехбанк" на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке, в том числе следующего недвижимого имущества:

квартира N 18 на 3 этаже 3-х этажного дома по адресу: г. Казань, ул. Каюма Насыри, д. 42, кадастровый номер 16:50:011717:413 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16-01/157/2014-167 от 22.09.2014);

квартиры N 21, N 22, N; 23, N 27, N 44 по адресу: г. Казань, ул. Каюма Насыри, д. 44;

квартира N 45 по адресу: г. Казань, ул. Павлюхина, д. 102А;

земельный участок общей площадью 907 кв. м, по адресу: Зеленодольский муниципальный район, Новопольское сельское поселение, п. Дубровка, ул. Рябиновая, д. 25, кадастровый номер 16:50:093501:992.

В применении последствий признания сделки недействительной отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 в обжалованной части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий Банком обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 в обжалованной части отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В своем отзыве на кассационную жалобу Хайруллин Артем Джаудатович и Хайруллина Айгуль Альфредовна, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части в части отказа в применении судами последствий недействительности сделок (статья 286 АПК РФ).

При разрешении спорных правоотношений, касающихся применения последствий недействительности сделок, судами установлено, что квартиры, являющиеся предметом спорных записей о погашении ипотеки, переданы ООО "Домин" третьим лицам.

Согласно материалам дела по договору купли-продажи квартиры от 14.11.2017 N 45/102А ООО "Домин" передало в собственность третьему лицу ООО "ВСС-Недвижимость" квартиру N 45 по адресу: г. Казань, ул. Павлюхина, д. 102А, кадастровый номер 16:50:070116:978.

По договору купли-продажи квартиры от 19.09.2014 N 44/44 ООО "Домин" передало в собственность третьему лицу Теркулову Н.К. квартиру N 44 по адресу: г. Казань, ул. Каюма Насыри, д. 44.

По договору от 15.11.2016 N 21/44 ООО "Домин" передало в собственность третьему лицу ООО "ЧОП "Сфинкс" квартиру N 21 по адресу: г. Казань, ул. Каюма Насыри, д. 44.

По договору от 15.12.2016 N 27/44 ООО "Домин" передало в собственность третьему лицу Башаровой Р.М. квартиру N 27 по адресу: г. Казань, ул. Каюма Насыри, д. 44.

На основании представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан сведений, судами установлено, что собственником квартир являлось ООО "Домин".

Установив совокупность вышеуказанных обстоятельств, а также факт оплаты договоров купли-продажи квартир, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 установлен факт прекращения залога в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, суды обеих инстанций признали покупателей квартир добросовестными приобретателями, отказав в применении последствий недействительности сделок.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Поскольку на момент приобретения третьими лицами обременение в пользу Банка в отношении спорных объектов недвижимости было прекращено, суды двух инстанций признали их добросовестными приобретателями, и, как следствие, - отсутствующими основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок в виде установления в отношении принадлежащих добросовестным приобретателем объектов недвижимости прав залога Банка, учитывая, что использование такого средства правовой защиты как оспаривание сделок должно быть подчинено цели реального восстановления нарушенных прав должника и интересов его кредиторов.

Таким образом, выводы судебных инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов