Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2019 г. N Ф06-49638/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

01 августа 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Огурцова А.Х., доверенность от 11.04.2018,

Минкина Дмитрия Ильгизовича - Мансурова Т.М., доверенность от 17.07.2019,

акционерного общества "Татметалл" - Кузовкова В.Н., доверенность от 25.12.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-5816/2017

по заявлению (вх. N 45989) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Камелия", обществу с ограниченной ответственностью "Симург", Минкину Дмитрию Ильгизовичу, Хакимову Самату Масудовичу, открытому акционерному обществу "Татметалл" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", акционерного общества "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной банковских операций по списанию 20 и 21 декабря 2016 года с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Камелия" (далее - ООО "Камелия") N 4070181040701000005, открытого в ПАО "ИнтехБанк", денежных средств в размере 33 821 077,73 руб. в счет погашение долга и процентов по кредитным договорам от 21.01.2014 N 3643, от 23.04.2015 N 4190, от 21.10.2015 N 4368, от 03.11.2015 N 4380, от 20.11.2015 N 4399, от 27.01.2016 N 4435, от 03.03.2016 N 4460, от 14.04.2016 N 4483, от 03.06.2016 N 4519, от 26.10.2016 N 4567, от 31.08.2016 N 4604, от 26.10.2016 N 4657, по договору уступки права требования от 22.11.2016 N 3548 и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Камелия" перед ПАО "ИнтехБанк" по указанным договорам в размере 33 821 077,73 руб.; восстановления прав требований ПАО "ИнтехБанк" по обеспечительным сделкам: договорам поручительства, залога, ипотеке в силу закона на приобретаемое недвижимое имущество; взыскания с ООО "Камелия" в пользу ПАО "ИнтехБанк" задолженности по кредитным договорам в размере 33 821 077,73 руб.; восстановления задолженности ПАО "ИнтехБанк" перед ООО "Камелия" по расчетному счету N 4070181040701000005 в размере 33 821 077,73 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по списанию 20 и 21 декабря 2016 года с расчетного счета ООО "Камелия" денежных средств в размере 33 821 077,73 руб. и применения последствий их недействительности удовлетворено частично, за исключением требований о взыскании с ООО "Камелия" в пользу ПАО "ИнтехБанк" задолженности по кредитным договорам в размере 33 821 077,73 руб. (заявление в указанной части оставлено без рассмотрения) и о восстановлении прав требований ПАО "ИнтехБанк" по обеспечительным сделкам: по договору поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 N 3643-п, заключенному с ОАО "Татметалл" (в удовлетворении заявления в указанной части отказано).

Агентство, не согласившись с принятыми по спору судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о восстановлении прав требований ПАО "ИнтехБанк" по обеспечительным сделкам: по договору поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 N 3643-п, заключенному с ОАО "Татметалл", обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.12.2018 и постановление апелляционного суда от 15.05.2019 в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении данного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению Агентства, заключенное между ПАО "ИнтехБанк" и ОАО "Татметалл" соглашение от 05.12.2014 о расторжении договора поручительства от 05.12.2014 N 3643-п и пункт 4.1. договора поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенного с Минкиным Д.И. являются ничтожными в соответствии со статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); о ничтожности соглашения о расторжении договора поручительства от 05.12.2014 N 3643-п, заключенного с ООО "Татметалл", свидетельствуют указание на него в качестве способа обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО "Камелия" при подписании между ним и ПАО "ИнтехБанк" дополнительного соглашения от 01.06.2015, а также осуществление Банком учета права требования к ОАО "Татметалл" по указанному договору поручительства на внутрибанковском учете; свидетельством ничтожности пункт 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенного с Минкиным Д.И., является фактическое нахождение на момент его заключения в залоге у Банка в силу закона обозначенных в указанном пункте объектов недвижимости, до предоставления которых в залог Банку было выдано поручительство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители Минкина Д.И. и ОАО "Татметалл" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы конкурсного управляющего предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части отказа применения последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 N 3643-п, заключенному с ОАО "Татметалл".

Доводов относительно законности и обоснованности судебных актов в остальной части кассационная жалоба не содержит.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в обжалуемой части, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходил из следующего.

Судами установлено, что договор поручительства от 05.12.2014 N 3643-п заключенный между Банком и ООО "Татметалл" в обеспечение обязательств ООО "Камелия", в тот же день был расторгнут по соглашению сторон.

При этом апелляционным судом также было принято во внимание, что в установленном законом порядке указанное соглашение (о расторжении договора поручительства) оспорено и недействительным признано не было.

Ссылка Агентства на дополнительное соглашение от 01.06.2015 (в котором отражена информация о договоре поручительства от 05.12.2014 N 3643-п) и на наличие на внутрибанковском учете Банка отметки о праве требования к ОАО "Татметалл", апелляционным судом отклонена как несостоятельная; апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные записи представляют собой техническую (производную) информацию, источник происхождения которой неизвестен, поэтому не являются достаточными доказательствами, свидетельствующим о недействительности соглашения о расторжении.

Также судами установлено, что согласно пункту 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И. в обеспечение обязательств ООО "Камелия", поручительство прекращается в случае предоставления ООО "Камелия" Банку обеспечения по кредитному договору в виде залога принадлежащего обществу имущества - нежилого помещения (подвал N 1), номера на поэтажном плане 2-7,45а,45б, адрес местонахождения: г. Казань, ул. Декабристов, д.156, пом.1012, (кадастровый номер 16:50:100420:1348); нежилого помещения N 8 (подвал), адрес местонахождения: г. Казань, ул. Декабристов, д. 156, пом.1002 (кадастровый номер 16:50:100420:1102), а также наступление указанного обстоятельства - предоставление ООО "Камелия" Банку обеспечения по кредитному договору в виде залога указанного выше имущества.

Апелляционным судом отклонены доводы Агентства о ничтожности пункта 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 N 3643-п, в обоснование которого Агентство ссылалось на фактическое нахождение в залоге у Банка обозначенных в указанном пункте объектов недвижимости на момент заключения данного договора поручительства, на обременение указанного имущества правами залога Банка в силу закона после его приобретения ООО "Камелия" в собственность в 2014 году.

При этом апелляционный суд исходил из того, что согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости на дату заключения договора поручительства от 22.04.2016 N 3643-п спорные объекты недвижимости (помещение 1012, кадастровый номер 16:50:100420:1348 и помещение N 8, пом.1002, кадастровый номер 16:50:100420:1102) под обременением в виде залога Банка не находились.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что поскольку по смыслу содержания условий указанного договора поручительство являлось временной мерой обеспечения исполнения обязательств до предоставления основным должником другого, более эффективного способа его обеспечения - залога, после осуществления государственной регистрации соответствующего права (залога) поручительство не подлежит сохранению.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий спор в обжалуемой части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом суд кассационной инстанции также исходит из следующего.

Поручительство является способом обеспечения обязательства (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

По общему правилу (пункты 1, 2 статьи 453 ГК РФ) расторжение договора влечет (направлено на) прекращение обязательств сторон по нему.

Вместе с тем, одновременное заключение и расторжение договора поручительства является обстоятельством, свидетельствующим о том, что стороны на самом деле не выразили волю на действительное возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, и воля каждой из сторон указанного договора изначально не была направлена на достижение цели выдачи поручительства.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, учитывая невозможность применения к мнимой сделке реституции (правовая позиция сформулирована в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/11), факт признания недействительным соглашения его расторжении договора поручительства, как части указанной сделки, не влечет восстановления прав Банка в истребуемом им виде (восстановления права требования к ОАО "Татметалл" по указанному договору поручительства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае, доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по предоставлению Минкиным Д.И. поручительства могла быть совершена без включения в него пункта 4.1, касающегося срока действия поручительства, о ничтожности которого заявлено Агентством, в материалы дела не представлено и соответствующих обстоятельств судами не установлено. Напротив судами установлено исключительное намерение Минкина Д.И. по предоставлению поручительства в качестве временной меры обеспечения исполнения обязательств до предоставления основным должником более эффективного способа обеспечения - залога.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов