Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2019 г. N Ф06-49792/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

07 августа 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Салихова Т.Р., доверенность от 11.04.2018,

Гатауллина Марата Фаридовича - Садриева Р.Ф., доверенность от 05.03.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-5816/2017

по заявлению (вх. N 7) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Гатауллину Марату Фаридовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - осуществленной 09.12.2016 в пользу Гатауллина Марата Фаридовича (далее - Гатауллин М.Ф., ответчик) выплаты единовременной премии в размере 1 131 000 руб. и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению ПАО "ИнтехБанк" в пользу Гатауллина М.Ф. денежных средств в виде единовременной премии в размере 1 131 000 руб., совершенная 09.12.2016.

Применены последствия недействительности сделки; с Гатауллина М.Ф. в пользу ПАО "ИнтехБанк" взыскано 1 131 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 07.05.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 отменено.

Принят новый судебный акт; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 07.05.2019 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 оставить в силе.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, сделка по премированию Гатауллина М.Ф. - заинтересованного в отношении Банка лица, в течение месяца до введения в отношении Банка временной администрации не отвечает признакам обычной хозяйственной деятельности, свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при ее совершении, привела к уменьшению размера имущества должника и причинила вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Гатауллина М.Ф., полагая принятое по спору судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2016 председателем правления ПАО "ИнтехБанк" был издан приказ N 500-1 о выплате сотрудникам Банка единовременной (разовой) премии за выполнение особо важного задания. Основанием для издания приказа указан протокол правления от 01.02.2012 N 8/3.

Из приложения к данному приказу (пункт 9) следует, что премия Гатауллина М.Ф. составила 1 131 000 руб. (десять окладов).

09 декабря 2016 года на счет Гатауллина М.Ф., открытого в ПАО "ИнтехБанк", перечислены денежные средства в качестве единовременной премии в размере 1 131 000 руб.

Приказами Банка России от 23.12.2016 N ОД-4709 и N ОД-4710 назначена временная администрация по управлению ПАО "ИнтехБанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "ИнтехБанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-548 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО "ИнтехБанк".

Полагая, что сделка по перечислению (выплате) ПАО "ИнтехБанк" в пользу Гатауллина М.Ф. денежных средств в виде единовременной премии в размере 1 131 000 руб., совершенная 09.12.2016, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на то, что оспариваемая сделка (выплата ответчику денежных средств) была совершена в течение месяца до утверждения плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства должника, с нарушением очередности и в преимущественном порядке по отношению к ранее поступившим денежным требованиям иных кредиторов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку Гатауллин М.Ф., являясь начальником юридического управления Банка, не мог не знать о его тяжелом финансовом положении, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего; пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался положениями статей 61.2, 61.3, 61.4, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки (платежа) недействительной сделкой по заявленным основаниям.

При этом апелляционный суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия у ПАО "ИнтехБанк" признаков неплатежеспособности по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (09.12.2016), а также недоказанности того, что ответчик был осведомлен о наличии финансовых затруднений у Банка и злоупотребления ответчиком правом при совершении оспариваемой сделки.

Апелляционным судом установлено, что выплата 09.12.2016 Гатауллину М.Ф. денежных средств в виде единовременной премии была произведена на основании Приказа "О премировании" от 01.12.2016 N 500-1, которым были премированы 39 сотрудников Банка; указанный приказ в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

На момент совершения оспариваемой сделки - 09.12.2016, в Банке отсутствовала картотека неисполненных платежных поручений клиентов по счету N 47418; счет 47418 "Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств" открыт в Банке 14.12.2016.

Ответчик является работником Банка - начальником юридического управления Банка, но в силу своих должностных полномочий не может быть отнесен к заинтересованным либо контролирующим лицам по отношению к кредитной организации.

При этом апелляционным судом также было отмечено, что по смыслу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве приказ о выплате премии и произведение выплат во исполнение такого приказа являются самостоятельными сделками.

Предметом настоящего обособленного спора является требование о признании недействительной сделки по выплате Банком 09.12.2016 своему сотруднику - Гатауллину М.Ф. единовременной премии и применение последствий недействительности данной сделки.

При этом приказ о премировании от 01.12.2016 N 500-1, на основании которого была произведена спорная выплата, конкурсным управляющим не оспорен.

Апелляционным судом также указано на отсутствие у оспариваемой сделки (платежа) пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок; на соответствующие обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I (оспаривание сделок должника) могут применяться в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Из содержания указанной нормы следует, что как приказ о выплате, так и сама выплата во исполнение такого приказа, могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок.

В данном случае, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, Агентство в качестве сделки, в отношении которой заявлено о недействительности, указало на действия - выплату 09.12.2016 работнику денежных средств в виде единовременной премии, при том, что сам приказ "О премировании" от 01.12.2016, на основании которого была произведена спорная выплата, конкурсным управляющим не оспорен, недействительным не признан.

Обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки (действий) осуществляется в форме заявления, в котором должно быть сформулировано требование к ответчику (ответчикам), вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 АПК РФ); формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего, а процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты; такие действия являются нарушением как требований статьи 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса) (позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Поскольку премирование (приказ "О премировании" от 01.12.2016) и произведение выплат (банковская операция по перечислению денежных средств на счет работника (клиента), открытого в Банке) являются самостоятельными сделками, имеют различные правовые последствия недействительности, судом апелляционной инстанции, исходя из сформулированного конкурсным управляющим Банком предмета требования, было проверено наличие оснований, установленных как пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168 ГК РФ, в отношении оспариваемой сделки - перечисления денежных средств работнику (клиенту).

Так как апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (платежа) от 09.12.2016 признак неплатежеспособности у кредитной организации отсутствовал, а картотека неоплаченных платежных документов клиентов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете возникла 14.12.2016, вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, установленных как пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и статьями 10, 168 ГК РФ, является правомерным.

Доводы Агентства, касающиеся принятия Банком решения о премировании работников, в их числе Гатауллина М.Ф., размера его премии, установленного приказом "О премировании" от 01.12.2016, подлежат отклонению, так как основанием для признания недействительной сделки по перечислению на счет работника (клиента), открытого в Банке, денежных средств не являются, а указанный приказ предметом оспаривания не был, недействительным не признан.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ, законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов