Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2019 г. N Ф06-50892/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

22 октября 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кузнецова Н.И., доверенность от 11.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Техводпром" - Шибалова А.А., доверенность от 21.01.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" - Захарова С.В., доверенность от 09.08.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техводпром"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019

по делу N А65-5816/2017

по заявлению (от 20.12.2018 N 37503) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Техводпром" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: 1658088006, ОГРН: 1081600001097),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должником утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ПАО "ИнтехБанк" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техводпром" (далее - ООО "Техводпром", ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. от 20.12.2018 N 37503).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - ООО "ПСО "Казань").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 заявление конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" удовлетворено. Признано недействительным дополнительное соглашение от 21.12.2016 к договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, заключенное между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, заключенному между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Техводпром" в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать, указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ООО "Техводпром" и ООО "ПСО "Казань" доводы кассационной жалобы поддержали, представитель конкурсного управляющего высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, отзыва конкурсного управляющего на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, дополнительным соглашением от 21.12.2016 к договору залога от 03.10.2016 N 4638-зн ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром" изменен пункт 1.1 договора "Обеспечиваемые обязательства", договор кредитной линии с лимитом выдачи от 03.10.2016 N 4638-кл заменен на договоры о предоставлении банковской гарантии между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "ПСО "Казань" от 26.01.2016 N 1289, от 25.04.2016 N 1355, от 04.07.2016 N 1399, от 06.07.2016 N 1401, от 07.07.2016 N 1402, от 29.07.2016 N 1421, от 24.10.2016 N 1478, от 27.10.2016 N 1481, от 28.10.2016 N 1485, от 08.12.2016 N 1511.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, заключенного между должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника по договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, заключенному между должником и ответчиком, конкурсный управляющий должником указал на то, что оспариваемая сделка является недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку она совершена в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при злоупотреблении правом.

Ответчик, возражая по существу заявленных требований, заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления, а также указал на недоказанность конкурсным управляющим того, что сделка совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда, при злоупотреблении сторонами правом. В обоснование своей позиции ответчик сослался на то, что должник в результате совершения сделки получил обеспечение десяти самостоятельных обязательств (банковских гарантий), где банк является кредитором, на общую сумму более 200 млн. руб. Сделка совершена задолго до отзыва лицензии у банка.

Представитель третьего лица, не согласившись с заявленными конкурсным управляющим требованиями, сослался на экономическую целесообразность заключения должником оспариваемого дополнительного соглашения.

Приказами Банка России от 23.12.2016 N ОД-4709, ОД-4710 назначена временная администрация по управлению ПАО "ИнтехБанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации - ПАО "ИнтехБанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-548 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО "ИнтехБанк".

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора не установил оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая дополнительное соглашение от 21.12.2016 к договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн ничтожной сделкой, применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Банка по договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, суд руководствовался положениями статей 10, 167, 168 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443, от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344(13), и исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.10.2016 между должником и ООО "ПСО "Казань" заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 4638-кл в сумме лимита 100 000 000 руб., сроком возврата до 02.10.2017.

В обеспечение обязательств по кредитному договору должником и ООО "Техводпром" заключен договор поручительства от 12.07.2016 N 4638-п, договор залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн.

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве Банка обратился в суд с заявлением к ООО "ПСО "Казань" о признании недействительной сделки по списанию денежных средств со счета последнего в счет погашения задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 03.10.2016 N 4638-кл и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено ООО "Техводпром".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 отменено в части восстановления права требования должника по договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, договору поручительства от 03.10.2016 N 4638-п, заключенным между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром", в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 оставлены без изменений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 заявление конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в части восстановления права требования по договору залога и договору поручительства удовлетворено частично. Суд определил восстановить права требования ПАО "ИнтехБанк" по договору поручительства от 03.10.2016 N 4638-п, заключенному между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром". В части восстановления права требования по договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, заключенному между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Техводпром", отказано. При этом судом сделан вывод о том, что в отношении объекта недвижимости зарегистрирован залог в пользу ПАО "ИнтехБанк", обеспечивающий иные обязательства, и оснований для восстановления права залога по договору залога недвижимости в обеспечение договора кредитной линии с лимитом выдачи от 03.10.2016 N 4638-кл не имеется.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан заявления конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн и применении последствий недействительности сделки.

Придя к выводу о недействительности (ничтожности) дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости от 03.10.2016 N 4638-зн, суд исходил из того, что в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника в виде полной или частичной утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Банка за счет его имущества в размере неисполненных кредитных обязательств заемщика. Доказательства наличия какого-либо экономически разумного обоснования действий должника по выводу залога для обеспечения договора кредитной линии в материалы дела не представлены. Целью совершения оспариваемого дополнительного соглашения явилось освобождение имущества залогодателя от обеспечительного бремени во вред интересам должника и его кредиторов. Заключение оспариваемого дополнительного соглашения повлекло за собой снижение гарантии возврата кредита в сравнении с условиями его предоставления.

Установив, что в результате заключения дополнительного соглашения к договору залога, при наличии задолженности ООО "ПСО "Казань" перед Банком по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 03.10.2016 N 4638-кл, которая восстановлена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2018, выведено из обеспечения в виде залога по данному договору кредитной линии недвижимое имущество ответчика, в связи с чем утрачена возможность погашения задолженности по договору кредитной линии за счет обращения на него взыскания, суд первой инстанции усмотрел в действиях сторон наличие признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции согласился с вышеуказанными выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии правовых оснований для квалификации сделки ничтожной, поскольку не доказаны наличие сговора между сторонами спорной сделки, а также осведомленность контрагента о недобросовестности исполнительного органа Банка, суд апелляционной инстанции исходил из того, что из текста оспариваемого соглашения не усматривается тот факт, что освобождение ответчика от залоговых обязательств вызвано возвратом суммы кредита или предоставлением Банку какого-либо иного обеспечения исполнения обязательств по кредитному обязательству заемщика, вместе с тем данное обстоятельство привело к утрате возможности получения Банком надлежащего исполнения за счет заложенного недвижимого имущества, ООО "Техводпром" не могло не знать о явном ущербе для Банка.

Ссылку ответчика на то, что вступившим в законную силу определением суда от 20.03.2018 не установлено наличие оснований для признания сделки (банковской операции) недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ, апелляционный суд не принял во внимание, поскольку оспариваемое соглашение предметом судебного разбирательства в этом споре не являлось.

Суд апелляционной инстанции в отсутствии доказательств исполнения основного обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4638-кл отклонил как необоснованную ссылку ответчика на предоставление ООО "ПСО "Казань" в обеспечение кредитных обязательств банковских гарантий на общую сумму 205 294 157, 51 руб.

Довод ответчика и третьего лица о том, что залог на недвижимое имущество ответчика не прекращен и обеспечивает также обязательства перед ПАО "ИнтехБанк", отклонен судом, поскольку это обстоятельство не опровергает ничтожность оспариваемой сделки.

Отклоняя довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд исходил из того, что дополнительное соглашение является ничтожной сделкой, следовательно, к ней применим общий срок исковой давности, предусмотренный статей 196 ГК РФ, который в данном случае не пропущен.

Ссылку ответчика на то, что суд первой инстанции при принятии судебного акта не учел правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку он принят при иных фактических обстоятельствах.

Суд округа выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права, установленным по обособленному спору обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Придя к выводу о допущенном сторонами злоупотреблении правом, суды правомерно признали сделку ничтожной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ и правильно применили последствия ее недействительности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, по существу выражают несогласие с оценкой представленных в материалы дела доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем переоценка установленных по делу обстоятельств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов В.А. Самсонов