Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2019 г. N Ф06-53163/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

30 октября 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Салихова Т.Р., доверенность от 11.04.2018,

Насыбуллиной Гульшат Мансуровны - Леонтьевой А.С., доверенность от 08.06.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019

по делу N А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным согласия банка на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Матадор", и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнтехБанк",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ПАО "ИнтехБанк" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками согласие Банка на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Матадор", выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - Управление Росреестра по Республике Татарстан) заявления о погашении записи об ипотеке, в том числе следующего недвижимого имущества:

- квартира номер Д1305 общей площадью 75.8 кв.м, расположенной на 13 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:214 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16/041 -16/097/012/2016-5 7/1 от 21.10.2016);

- квартира номер Д1505 обшей площадью 75.8 кв.м, расположенная на 15 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:248 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16/041-16/097/010/2016-3173/1 от 15.09.2016);

- квартира номер Д301 обшей площадью 80 кв.м, расположенная на 3 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:40 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16/041-16/097/008/2016-6849/1 от 04.08.2016);

- квартира номер Д1404 обшей площадью 74,7 кв.м, расположенная на 14 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:230 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16/041-16/097/009/2016-2579/1 от 22.08.2016);

- квартиры права на которые получены ООО "Матадор" по договору уступки права требования от 25.08.2015 по договору долевого участия в строительстве от 12.08.2014 N СК-а/л-2014: квартиры с проектными номерами Н/7 в осях 2/А-5/Б: А-Е/1 на 13 и 15 этаже в 2 секции в жилом многоквартирном доме по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, на земельном участке 16:50:090510:8;

- квартиры права на которые получены ООО "Матадор" по договору уступки права требования от 17.09.2015 по договору долевого участия в строительстве N С-16/17а-2014 от 12.08.2014: на квартиру с проектным N 11/9 в осях 5-7/А: А-Д на 16 этаже во 2 секции, а также нежилое помещение на 17 этаже 2 секции в осях 5-7/А: А-Д в жилом многоквартирном доме по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, на земельном участке 16:50:090510:8.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде признания права залога ПАО "ИнтехБанк" на вышеуказанное недвижимое имущество, путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2018 требование конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки согласия ПАО "ИнтехБанк" на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Матадор", выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке квартиры номер Д1404 общей площадью 74,7 кв.м, расположенной на 14 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:230 (регистрационная запись об ипотеке N 16-16/041-16/097/009/2016-2579/1 от 22.08.2016) выделено в отдельное производство и рассмотрено в рамках настоящего обособленного спора.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Тимергалиев Р.Н., Управление Росреестра по Республике Татарстан, ПАО "Сбербанк России", Банк ВТБ (ПАО).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 заявление конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка - согласие ПАО "ИнтехБанк" на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Росреестра по Республике Татарстан заявления о погашении записи об ипотеке квартиры Д1404 общей площадью 74,7 кв.м, расположенной на 14 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:230. В применении последствий признания сделки недействительной отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 определение суда первой инстанции от 30.04.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.04.2019 и постановление апелляционного суда от 06.08.2019 в обжалуемой части отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Насыбуллиной Г.М. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве АО "НижнекамскСнаб" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, между Банком и ООО "Матадор" (заемщик) был заключен кредитный договор от 24.08.2015 N 4304-кл на сумму 28 165 100 руб., под 16% годовых, на срок до 24.08.2016.

Согласно пункту 2.2 договора кредит предоставляется на приобретение помещений в 16-ти этажном жилом доме, расположенном на пересечении улиц Г.Баруди и Краснококшайской Кировского района г. Казани.

Предоставленными банком кредитными средствами произведена оплата по договору уступки от 25.08.2015 права требования по договору долевого участия в строительстве от 12.08.2014 N С-14/2б-2014 квартиры номер Д1404 общей площадью 74,7 кв.м, расположенной на 14 этаже жилого дома по адресу: г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:230.

22 августа 2016 года была внесена в ЕГРН запись о регистрации ипотеки на данный объект в силу закона.

Первым заместителем председателя правления Банка Наумовой Е.А. от лица Банка дано письменное согласие на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении, принадлежащей ответчику квартиры номер Д1404 обшей площадью 74,7 кв.м, расположенной на 14 этаже жилого дома по адресу г.Казань, ул. Г.Баруди, д.4, кадастровый номер 16:50:090510:230, в виде заявления от 02.12.2016 N 11-03/4086.

Управлением Росреестра по Республике Татарстан 07.12.2016 внесены изменения в ЕГРН, снято обременение банка в отношении вышеуказанного объекта недвижимости.

Доказательств погашения по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 24.08.2015 N 4304-кл не представлено.

Полагая, что согласие Банка на погашение регистрационной записи об ипотеке спорного недвижимого имущества отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в суд с рассматриваемом в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 174 (пункт 2) ГК РФ, пришли к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Отказывая в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьей 352 ГК РФ, пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и исходили из следующего.

Судами установлено, что собственником спорного объекта недвижимости (квартиры) является физическое лицо, привлеченное к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, - Насыбуллина Л.Р., которой была приобретена вышеуказанная квартира на основании договора купли-продажи с оплатой стоимости объекта недвижимости; право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

Установив указанные обстоятельства, арбитражные суды признали покупателя (собственника) спорного объекта недвижимости добросовестным приобретателем и, как следствие, - отсутствующими основания для установления в отношении принадлежащего ей объекта недвижимости прав залога Банка.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При разрешении настоящего обособленного спора, установив вышеуказанные фактические обстоятельства по делу, арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде установления в отношении принадлежащего добросовестному приобретателю объекта недвижимости прав залога Банка.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов в обжалуемой части не опровергают, подлежат отклонению, поскольку несогласие заявителя с указанными выводами судов, основанное на ином толкование им норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, не свидетельствует о неправильном их применении судами.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А65-5816/2017 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова