Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф06-55773/19 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

10 февраля 2020 г.

А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Салихова Т.Р., доверенность от 11.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Фармленд-Поволжье" - Баязитовой А.Р., доверенность от 09.01.2020,

индивидуального предпринимателя Сабитовой Т.Т., - Шмагиной Э.С., доверенность от 30.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019

по делу N А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "ПСФ "Строительный центр", обществу с ограниченной ответственностью "ВИР", обществу с ограниченной ответственностью "Вексельный центр", обществу с ограниченной ответственностью "Селена-Синтез", обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурное Бюро Билдинг Тренд", обществу с ограниченной ответственностью "Александрия", обществу с ограниченной ответственностью "Тринити", обществу с ограниченной ответственностью "Вирга", Полякову В.Н. об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК"Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий, Агентство).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "ПСФ "Строительный центр" (далее - ООО "ПСФ "Строительный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "ВИР" (далее - ООО "ВИР"), обществу с ограниченной ответственностью "Вексельный центр" (далее - ООО "Вексельный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Селена-Синтез" (далее - ООО "Селена-Синтез"), обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурное Бюро Билдинг Тренд" (далее - ООО "Архитектурное Бюро Билдинг Тренд"), обществу с ограниченной ответственностью "Александрия" (далее - ООО "Александрия"), обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" (далее - ООО "Тринити"), обществу с ограниченной ответственностью "Вирга" (далее - ООО "Вирга"), Полякову В.Н. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки с ООО "ПСФ "Строительный центр":

- договор уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Вексельный центр";

- договор уступки прав требований N 4416 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Архитектурное Бюро "Билдинг Тренд";

- договор уступки прав требований N 4302 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Александрия";

- договор уступки прав требований N 4301 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Тринити";

- уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к цессионарию по договору уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016;

- уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к цессионарию по договору уступки прав требований N 4301 от 19.12.2016;

- уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к цессионарию по договору уступки прав требований N 4302 от 19.12.2016;

- уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к цессионарию по договору уступки прав требований N 4416 от 19.12.2016.

Признан недействительным договор уступки прав требования от 27.04.2016 с ООО "Александрия".

Признаны недействительными сделки с ООО "Селена-Синтез":

- соглашение от 25.07.2016 о расторжении договора N 2145ТФБ/1 от 17.09.2015;

- соглашение от 25.07.2016 о расторжении договора залога N 2145ТФБ/3 от 17.09.2015.

Признаны недействительными сделки с ООО "Тринити":

- договор уступки прав требований от 30.06.2015;

- договор уступки прав требований от 27.04.2016.

Применены последствия недействительности сделок.

В удовлетворении заявления в части:

- восстановления права требования ПАО "Интехбанк" в отношении недвижимого имущества, переданного в пользу ООО "Александрия" по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016);

- восстановления права залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012, в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012 в отношении недвижимости;

- признания недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016) с ООО "Александрия";

- взыскания с ООО "Тринити" задолженности по договору уступки прав требований от 30.06.2016 в размере 89 907 347,04 руб.;

- восстановления права залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012 в отношении недвижимого имущества;

- восстановления права залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР", в обеспечение исполнения обязательств Полякова В.Н. по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015 в отношении недвижимого имущества;

- признания недействительными сделок с ООО "ВИР" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 оставлено в обжалуемой части без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банком, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" и удовлетворить заявление, а именно:

1. Восстановить права требования ПАО "Интехбанк" в отношении недвижимого имущества, переданного в пользу ООО "Александрия" по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016);

2. Восстановить право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012, в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012 в отношении недвижимости:

- помещение N 1000 кадастровый номер 16:50-090419:35:1/199 по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9 - помещение N 1002 кадастровый номер 16:50:110802:0:48/98 по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова, д. 40, к. 2;

- земельный участок кадастровый номер 16:50:01 18 07:0004 по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 (в настоящее время 16:50:011807:217).

3. Признать недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016) с ООО "Александрия";

4. Взыскать с ООО "Тринити" задолженность по договору уступки прав требований от 30.06.2016 в размере 89 907 347,04 руб.;

5. Восстановить право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012 в отношении нижеследующего недвижимого имущества:

- помещение N 1000 кадастровый номер 16:50-090419:35:1/199 по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9;

- помещение N 1002 кадастровый номер 16:50:110802:0:48/98 по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова, д. 40, к. 2;

- земельный участок кадастровый номер 16:50:01 18 07:0004 по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 (в настоящее время 16:50:011807:217).

6. Восстановить право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР", в обеспечение исполнения обязательств Полякова В.Н. кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015 в отношении нижеследующего недвижимого имущества:

- помещение N 1000 кадастровый номер 16:50-090419:35:1/199 по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9;

- помещение N 1002 кадастровый номер 16:50:110802:0:48/98 по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова д. 40, к. 2;

- земельный участок кадастровый номер 16:50:01 18 07:0004 по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 (в настоящее время 16:50:011807:217).

7. Признать недействительными сделки с ООО "ВИР":

соглашение о переводе долга от 27.04.2016, по которому переведены права требования по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013, заключенному с ООО "ВИРГА";

соглашение о переводе долга N б/н от 27.04.2016, по которому переведены права требования по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл от 12.06.2013, заключенному между Банком и ООО "ВИРГА".

Договор о переводе долга N б/н от 27.04.2016, по которому переведены права требования по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015, заключенным между Банком и Поляковым В.Н.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Фармленд-Поволжье" (далее - ООО "Фармленд-Поволжье") возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" - Салихова Т.Р., ООО "Фармленд-Поволжье" - Баязитову А.Р., ИП Сабитовой Т.Т., - Шмагину Э.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.06.2011 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 2588-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит - денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 24 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 30 мая 2014 года. Проценты за пользование суммой кредита - 12,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011 заключен договор залога недвижимости N 2588-зн от 06.06.2011, согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: здание, кадастровый номер 16:50:080213:20:13, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90; здание, кадастровый номер 16-16-01/134/2009-013, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90; земельный участок, кадастровый номер 16:50:080213:20 по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90.

13.03.2012 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 2791-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 38 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими.

Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 13 марта 2015 года.

Проценты за пользование суммой кредита - 14 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2971-к от 13.03.2012 заключен договор залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012, согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: помещения N 1000, назначение нежилое, общая площадь 190,9 кв. м, этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9, кадастровый номер: 16:50:090419:35:1/199; помещения N 1002, назначение нежилое, общая площадь 139,6 кв. м, этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гаврилова, д. 40, корп. 2, кад. номер: 16:50:110802:0:48/98; административное здание, назначение нежилое, общая площадь 260,2 кв. м, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, кадастровый (условный) номер 16:50:02:00735:002.

26.03.2012 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Ремиз" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 2803-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в общей сумме 16 400 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 26 марта 2013 года. Проценты за пользование суммой кредита - 8,25% годовых.

24.12.2012 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 3115-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит - денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 12 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 18 декабря 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 14% годовых.

26.02.2013 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИРГА" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 3178-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит - денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 23 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 26.02.2016. Проценты за пользование суммой кредита - 15,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 3178-кл от 26.02.2013 заключен договор залога недвижимости N 3178-зн/1 от 26.02.2013, согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: земельный участок, категория: земли поселений, площадью 570 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, кадастровый номер 16:50:011807:0004.

12.06.2013 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИРГА" (Заёмщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 20 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Проценты за пользование суммой кредита - 378 688,5 руб.

30.06.2015 между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Тринити" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому права требования Цедента к должнику - ООО "Ремиз" по кредитному договору N 2803-кл от 26.03.2012, договору на обслуживание кредита N 2803-сс от 26.03.2012 переходят к Цессионарию. Общая стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 89 907 347,04 руб.

10.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4301-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в общей сумме 23 844 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок возвратить полученную сумму кредита, и уплатить проценты за пользование им. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 10 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 10% годовых.

10.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4302-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 17 609 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 10 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

27.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 4321-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 2 500 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 27 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 10% годовых.

27.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4322-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 7 400 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 27 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

23.09.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4350-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 21 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 23 сентября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

25.09.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и Поляковым Владимиром Николаевичем (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4352-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в пределах максимального лимита выдачи 3 000 000,00 руб. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 23 сентября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 26% годовых.

Обеспечением по данному договору являлся залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ВИР": помещение N 1, назначение нежилое, общая площадь 190,9 кв. м, этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9, кад. номер: 16:50:090419:35:1/199, а также поручительство ООО "ВИР" в соответствии с договором поручительства N 4352-п от 25.09.2015.

20.11.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4397-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 13 042 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 20 ноября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

20.11.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4396-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 25 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 20 ноября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

16.12.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "АБ "Билдинг Тренд" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4416-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 5 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 16 декабря 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22% годовых.

14.04.2016 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "АБ "Билдинг Тренд" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4482-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 10 340 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 14 апреля 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 20% годовых.

27.04.2016 заключен договор о переводе долга между ООО "Вирга" (Первоначальный должник), ООО "ВИР" (Новый должник) и ПАО "Интехбанк" (Кредитор), согласно которому обязательства первоначального должника по кредитным договорам N 3093-кл от 30.11.2012, N 3178-кл от 26.02.2013, N 3325-кл от 21.06.2013 переходят на нового кредитора. Общий объем обязательств оценивается сторонами в 44 683 905,16 руб.

Согласно пункту 4 названного договора о переводе долга, отношения между первоначальным должником и должником, связанные с переводом долга, регулируются отдельным соглашением между сторонами.

27.04.2016 заключен договор о переводе долга между Поляковым В.Н. (первоначальный должник), ООО "ВИР" (новый должник) и ПАО "Интехбанк" (Кредитор), согласно которому обязательства первоначального должника по кредитному договору N 4352-кл от 25.09.2015 переходят на нового кредитора. Общий объем обязательств оценивается сторонами в 3 057 486,54 руб.

Согласно пункту 4 названного договора о переводе долга, отношения между первоначальным должником и должником, связанные с переводом долга, регулируются отдельным соглашением между сторонами.

27.04.2016 заключен договор уступки прав требований между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Александрия" (Цессионарий), согласно которому права требования к должнику - ООО "ВИР" по договору кредитной линии N 2791-кл от 13.03.2012, договору кредитной линии N 3178 от 26.02.2013. Общая стоимость уступаемых прав оценивается в 39 695 635,30 руб. В обеспечение исполнения обязательств цессионарием по данному договору заключен договор залога от 27.04.2016 между ПАО "Интехбанк" (залогодержатель) и ООО "Александрия" (залогодатель), согласно которому права требования к ООО "ВИР", уступленные ООО "Александрия" по договору от 27.04.2016, передаются в залог ПАО "Интехбанк", стоимость предмета залога согласована сторонами в 39 695 635,30 руб.

27.04.2016 заключен договор уступки прав требований между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Тринити" (Цессионарий), согласно которому права требования к должнику - ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011, договору кредитной линии N 3325 от 12.06.2013, кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012, кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015. Общая стоимость уступаемых прав оценивается в 59 972 836,77 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Цессионарием по данному договору заключен договор залога от 27.04.2016 между ПАО "Интехбанк" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель), согласно которому права требования к ООО "ВИР" уступленные ООО "Тринити" по договору от 27.04.2016 передаются в залог ПАО "Интехбанк", стоимость предмета залога согласована сторонами в 59 972 930,77 руб.

25.07.2016 между ПАО "Интехбанк" и ООО "Селена-Синтез" заключено соглашение о расторжении к договору залога N 2145ТФБ/1 от 17.09.2015, согласно которому стороны расторгли договор залога N 2145ТФБ/1 от 17.09.2015.

25.07.2016 между ПАО "Интехбанк" и ООО "Селена-Синтез" заключено соглашение о расторжении к договору залога N 2145ТФБ/3 от 17.09.2015, согласно которому стороны расторгли договор залога N 2145ТФБ/3 от 17.09.2015.

12.08.2016 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "АБ "Билдинг Тренд" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4584-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 25 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 12 августа 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 20% годовых.

22.09.2016 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "АБ "Билдинг Тренд" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4624-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 20 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 22 сентября 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 20% годовых.

08.12.2016 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "АБ "Билдинг Тренд" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4705-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 15 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 08 декабря 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 20% годовых.

08.12.2016 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4704-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 6 300 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами не позднее 08 декабря 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 20% годовых.

18.12.2016 ПАО "ИнтехБанк" (Залогодержатель) и ООО "Александрия" (Залогодатель) расторгли договор залога от 27.04.2016, заключенный в обеспечение исполнения обязательств договора уступки прав от 27.04.2016.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Залогодержатель) и ООО "Александрия" (Залогодатель) заключен договор залога прав требований N 1812-1, согласно которому Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "Андан" перед Залогодержателем по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016, N 72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013 передаются права требования к ООО "ВИР" по кредитным договорам N 2791-кл от 13.03.2012, N 3178-кл от 26.02.2013. Размер передаваемых в залог прав требования, равно как и стоимость предмета залога, составляет 39 695 635,30 руб.

18.12.2016 ПАО "ИнтехБанк" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель) расторгли договор залога от 27.04.2016, заключенный в обеспечение исполнения обязательств договора уступки прав от 27.04.2016.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель) заключен договор залога прав требований N 1812-2, согласно которому Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "Андан" перед Залогодержателем по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016, N 72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013 передаются права требования к ООО "ВИР" по кредитным договорам N 2588-к от 06.06.2011, N 3325-кл от 21.06.2013, N 4352-к от 25.09.2015. Размер передаваемых в залог прав требования, равно как и стоимость предмета залога составляет 59 972 830,77 руб.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому последний обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО "Андан" по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016, N 72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013.

На основании договора уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016, заключенного между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (Цессионарий), права требования Цедента к Должнику - ООО "Вексельный центр" по кредитному договору N 0054-кл от 27.08.2008, кредитному договору N 0041 от 13.03.2008, договору уступки прав требований N 1 от 25.03.2015, договору уступки прав требований N 2 от 25.03.2015 перешли Цессионарию. Стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 242 886 091,91 руб.

На основании договора уступки прав требований N 4301 от 19.12.2016, заключенного между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (Цессионарий), права требования Цедента к Должнику - ООО "Тринити" по кредитному договору N 4301-к от 10.08.2015, договору кредитной линии N 4321-кл от 27.08.2015, договору кредитной линии N 4397-кл от 20.11.2015, договору кредитной линии N4704-кл от 08.12.2016, договору уступки прав требований от 30.06.2015, договору уступки прав требований от 27.04.2016 перешли Цессионарию. Стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 197 507 001,51 руб.

На основании договора уступки прав требований N 4302 от 19.12.2016, заключенного между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (Цессионарий), права требования Цедента к Должнику - ООО "Александрия" по кредитному договору N 4302-кл от 10.08.2015, N 4322-кл от 27.08.2015, N 4350-кл от 23.09.2015, N 4396-кл от 20.11.2015, предварительному договору купли-продажи имущества от 23.03.2016, по договору уступки прав требования от 27.04.2016 перешли Цессионарию. Стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 242 295 716, 98 руб.

На основании договора уступки прав требований N 4416 от 19.12.2016 между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (Цессионарий), права требования Цедента к Должнику - ООО "Архитектурное Бюро "Билдинг Тренд" по договору кредитной линии N 4416-кл от 16.12.2015, кредитному договору N 4482-к от 14.04.2016, договору кредитной линии N 4584-кл от 12.08.2016, договору кредитной линии N 4624-кл от 22.09.2016, договору кредитной линии N 4705-кл от 08.12.2016 перешли Цессионарию. Стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 190 176 978,75 руб.

На основании договора уступки прав требований от 19.12.2016, заключенного между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Цедент) и ПАО "Интехбанк" (Цессионарий), последнему переданы права требования Цедента к Должнику - ООО "Андан" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 13/11 от 10.02.2014 (в ред. дополнительных соглашений N 13/11-8а от 26.01.2015, N 13/11-8б от 10.04.2015, N 13/11-8в от 10.08.2015) - 424 371 869,75 руб. основного долга, а также процентов за пользование суммой займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на уступленную сумму долга; по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 72/11 от 15.05.2014 (в ред. дополнительных соглашений N 72/11-8а от 26.01.2015, N 72/11-8б от 10.04.2015, N 72/11-8в от 10.08.2015) - 286 022 940,23 руб. основного долга, 93 356 090,02 руб. процентов, начисленных за пользование суммой займа, а также процентов за пользование суммой займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на уступленную сумму долга; по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 194/11 от 05.12.2013 (в ред. дополнительных соглашений N 194/11-8а от 26.01.2015, N 194/11-8б от 10.04.2015, N 194/11-8в от 10.08.2015) - 69 818 695,57 руб. основного долга, 60 121,75 руб. процентов, начисленных за пользование суммой займа, а также процентов за пользование суммой займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на уступленную сумму долга. Уступаемые права требования оценены сторонами в 873 629 717,32 руб.

Уведомлениями от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" сообщило Банку об осуществлении зачета его требований к Цессионарию по договорам уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016, N 4301 от 19.12.2016, N 4302 от 19.12.2016, N4416 от 19.12.2016 в счёт требований Банка по оплате уступленного по договору от 19.12.2016 права требования к ООО "Андан".

Приказами Банка России N ОД-4709 от 23.12.2016, N ОД-4710 от 23.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО "Интехбанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Интехбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Полагая, что указанные выше сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Удовлетворяя частично заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания односторонних сделок по зачету встречных однородных требований, оформленных уведомлениями о зачете ООО "ПСФ Строительный центр" от 19.12.2016; договоров уступки прав требований N N 0037, 4301, 4302, 4416 от 19.12.2016; договоров уступки прав требований от 27.04.2016, от 30.06.2016 (ООО "Тринити"), от 27.04.2016 (ООО "Александрия"), сделки (соглашения) от 25.07.2016 с ООО "Селена-Синтез", недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Восстановлены права требования Банка к ООО "Вексельный центр" в общем размере 242 886 091,91 руб.: по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 0054-кл от 27.08.2008, заключенному между Банком и ООО "ИР+" (обязательства переведены на ООО "Вексельный центр" в соответствии с договором о переводе долга N0054 от 16.10.2013) в размере 9 690 884,17 руб.; по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 0037-кл от 23.01.2008, заключенному между Банком и ООО "ИР" (обязательства переведены на ООО "Вексельный центр" в соответствии с договором о переводе долга N 0037 от 25.09.2013) в размере 19 769 685,72 руб.; по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 0041-кл от 13.03.2008, заключенному с ООО "ИР+" (обязательства переведены на ООО "Вексельный центр" в соответствии с договором о переводе долга N 0041 от 16.10.2013) в размере 54 022 870,69 руб.; по договору уступки прав требований N 1 от 25.03.2015, заключенному с ООО "Вексельный центр" в размере 80 402 651,33 руб.; по договору уступки прав требований N 2 от 25.03.2015, заключенному с ООО "Вексельный центр" в размере 79 000 000 руб. Восстановлены права требования ПАО "ИнтехБанк" к ООО "Архитектурное Бюро "Билдинг Тренд" в общем размере 190 176 678, 75 руб.: по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4416-кл от 16.12.2015 в размере 119 371 574, 96 руб.; по кредитному договору N 4482-к от 14.04.2016 в размере 10 464 306,01 руб.; по договору кредитной линии с лимитов выдачи N 4584-кл от 12.08.2016 в размере 24 389 726,77 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4624-кл от 22.09.2016 в размере 20 852 710,37 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4705-кл от 08.12.2016 в размере 15 098 360,66 руб. Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "Александрия" в общем размере 242 295 716,78 руб.: по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4320-кл от 10.08.1205 в размере 15 789 699,09 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4322-кл от 27.08.2015 в размере 37 435 805,50 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4350-кл от 23.09.2015 в размере 35 057 999,89 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4396-кл от 20.11.2015 в размере 40 700 000, 00 руб. Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "Тринити": по кредитному договору N 4301-к от 10.08.2015 в размере 24 189 281,97 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4321-кл от 27.08.2015 в размере 4 461 768,04 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4397-кл от 20.11.2015 в размере 2 193 290,70 руб.; по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4704-кл от 08.12.2016 в размере 6 341 311,47 руб. Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012, в том числе в размере: 16 186 148,10 руб. основного долга, 329 029,90 руб. процентов. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012 в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012 в отношении следующей недвижимости: административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27; земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27. Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013, в том числе в размере: 23 000 000 руб. основного долга, 180 457,30 руб. процентов. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 3178-зн/1 от 26.02.2013, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИРГА" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013 в отношении следующей недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога N 2145ТФБ/1, заключенному с ООО "Селена-Синтез", в обеспечение исполнения обязательств ООО "Вексельный центр" по договору уступки прав требований N 1 от 25.03.2015 в отношении ценных бумаг. Восстановлено права залога ПАО "Интехбанк" по договору залога N 2145ТФБ/3, заключенному с ООО "Селена-Синтез", в обеспечение исполнения обязательств ООО "Вексельный центр" по договору уступки прав требований N 2 от 25.03.2015 в отношении ценных бумаг. Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011, в том числе в размере 24 000 000 руб. основного долга, 365 901,63 руб. процентов. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2588-зн от 06.06.2011, заключенного с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011 в отношении следующего недвижимого имущества: здание, кадастровый номер 16:50:080213:35 (ранее 16:50:080213:20:13) по адресу: г. Казань, ул. Авангардная д. 90; здание, кадастровый номер 16:50:080213:86 (ранее 16-16-01/134/2009-013) по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90; земельный участок, кадастровый номер 16:50:080213:20, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90. Восстановлено право требования ПАО "Интехбанк" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл от 12.06.2013, заключенному между Банком и ООО "ВИРГА" в размере 20 000 000 руб. основного долга, 378 688,50 руб. процентов. Восстановлено право требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012, в том числе в размере 12 000 000 руб. основного долга и 170 754,10 руб. процентов. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012 в отношении следующего недвижимого имущества: административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27. Восстановлено право требования ПАО "Интехбанк" по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015, в том числе в размере 2 999 946,58 руб. основного долга и 57 539,96 руб. процентов. Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР", в обеспечение исполнения обязательств Полякова В.Н. по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015 в отношении следующего недвижимого имущества: административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27; земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27.

В указанной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении в остальной части заявленных конкурсным управляющим требований, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 61.2, 61.6, 189.40 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 352, ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и исходили из следующего.

Отказывая в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ПАО "Интехбанк" в отношении недвижимого имущества, переданного в пользу ООО "Александрия" по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016), суды двух инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют оригиналы, либо копии предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016, дополнительного соглашения от 01.09.2016 с ООО "Александрия"; при этом суды отметили, что отражение перечисления денежных средств по внутрибанковскому учету не может подтверждать факт заключения договора.

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих факт существования данных документов и их содержания, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части.

Отказывая в удовлетворении заявления в части восстановления права залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012, по договору залога недвижимости N 3178-зн/1 от 26.02.2013, в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N2791-кл от 13.03.2012; по договору N 3115-к от 24.12.2012; в обеспечение исполнения обязательств Полякова В.Н. кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015, в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИРГА" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013 в отношении недвижимости: помещение N 1000, кадастровый номер 16:50-090419:35:1/199, по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9; помещение N 1002, кадастровый номер 16:50:110802:0:48/98, по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова, д. 40, к. 2; земельный участок, кадастровый номер 16:50:01 18 07:0004, по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 (в настоящее время 16:50:011807:217); здание, кадастровый номер 16:50:011807:83, по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, суды двух инстанций исходили из следующего.

Судами установлено, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество в отношении объектов недвижимости, право залога по которым просит восстановить конкурсный управляющий должником, отсутствуют записи об обременении в пользу ПАО "ИнтехБанк", а также записи о наличии судебного спора.

Собственниками спорных объектов являются: ООО "Фармленд-Поволжье" по помещению N 1002, кадастровый номер 16:50:110802:6330, по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова, д. 20, к. 2 (ранее 16:50:110802:0:48/98); Пяткова Ирина Станиславовна по зданию, кадастровый номер 16:50:011807:83, по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 и земельному участку, кадастровый номер 16:50:011807:217, по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 (образован из земельного участка с кадастровым номером 16:50:011807:4); Сабитова Талия Тагировна по помещению N 1000, кадастровый номер 16:50:090419:1042 по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9 (ранее 16:50-090419:35:1/199).

Из представленных документов суды установили, что на дату приобретения третьими лицами спорных объектов недвижимости обременение (залог) в отношении указанных объектов отсутствовал, договоры купли-продажи объектов недвижимости полностью оплачены, соответствующие объекты приобретены третьими лицами по возмездным сделкам. Стоимость имущества, соответствует рыночной, что подтверждается в том числе представленными в материалы дела отчетами об оценке имущества на дату заключения соответствующих сделок.

Установив указанные выше обстоятельства, суды двух инстанций признали покупателей вышеуказанных объектов добросовестными приобретателями, правомерно отказав в применении заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности вышеназванных сделок.

Суды пришли к выводу, что заявление конкурсного управляющего по требованию о взыскании с ООО "Тринити" задолженности по договору уступки прав требований от 30.06.2016 в размере 89 907 347,04 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки на основании части 2 статьи 148 АПК РФ подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку относится к самостоятельному способу защиты права и подлежит предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальном законодательством.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" о признании недействительными сделок с ООО "ВИР": соглашения о переводе долга от 27.04.2016, по которому переведены права требования по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013, заключенному с ООО "ВИРГА"; соглашения о переводе долга N б/н от 27.04.2016, по которому переведены права требования по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл от 12.06.2013, заключенному между Банком и ООО "ВИРГА"; договора о переводе долга N б/н от 27.04.2016, по которому переведены права требования по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015, заключенному между Банком и Поляковым В.Н., суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об ухудшении положения Банка по отношению к Заемщику в результате перевода долгов на ООО "ВИР". Кроме того, как установили суды, недвижимое имущество, которое предоставлялось в качестве залога, в обеспечение исполнения обязательств иных заемщиков - ООО "Вирга" и Полякова В.Н. предоставлялось именно ООО "ВИР".

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что при заключении спорных сделок допущено злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на отсутствие соответствующих доказательств.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности спорной сделки отклонены судами со ссылкой на то, что перевод долга по отношению к Банку носит безвозмездный характер, в связи с чем судами указано на отсутствие оснований, для признания названной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судами отмечено, что сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не могут оспариваться по вышеуказанному основанию.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 по делу N А40-232020/2015(13), в случае признания сделки по исполнению обязательств по кредитному договору недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), принципиально допустимым является и восстановление обеспечительных требований. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

В части порядка реализации права кредитора по отношению к выдавшим обеспечение лицам в подобной ситуации следует исходить из того, что право выбора конкретного способа защиты принадлежит самому кредитору. В частности, он вправе совместно с требованием о признании сделки по исполнению недействительной и применении реституции заявить требование, направленное на констатацию существования обеспечительных правоотношений между ним и лицами, выдавшими обеспечение (далее - иск о признании), как это сделало Агентство в настоящем случае, ошибочно при этом поименовав требования как входящие в состав последствий недействительности сделки. Суды правильно указали, что названное требование не может рассматриваться как реституционное, поскольку оно лежит за пределами недействительности исполнения, учиненного должником (или за него) в пользу кредитора. Вместе с тем, поскольку названное требование тесно связано с реституцией в виде восстановления основного кредитного долга, они могут быть рассмотрены совместно в рамках дела о банкротстве.

В таком случае суд привлекает лиц, выдавших обеспечение, в качестве ответчиков и проверяет существование юридических связей между ними и истцом на момент разрешения спора, то есть проверяет основания возникновения обеспечительных обязательств (в том числе при наличии соответствующих возражений - на предмет их действительности), а также устанавливает, имелись ли условия для их прекращения с учетом того, что осуществленное ранее и признанное недействительным исполнение не может считаться надлежащим.

В данном случае суды установили, что лица, предоставившие залог (ипотеку), на момент рассмотрения спора о признании сделок по погашению кредита недействительными собственниками залогового имущества не являются; данное имущество было отчуждено по возмездным сделкам другим лицам - ООО "Фармленд-Поволжье" (помещение N 1002, по адресу: г. Казань, ул. Гаврилова, д. 20, к. 2), Пяткова Ирина Станиславовна (здание, по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27 и земельный участок по тому же адресу), Сабитова Талия Тагировна (помещение N 1000, по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9), которые судом привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судами на основании оценки имеющихся в деле доказательств, установлена добросовестность данных лиц, как условие для прекращения залоговых обязательств, что явилось основанием к отказу в восстановлении прав банка по договорам залога.

Доводы Агентства, содержащиеся в его кассационной жалобе о том, что суд, делая выводы о добросовестности приобретателей вышел за рамки обособленного спора о признании сделки недействительной, поскольку, по его мнению, вопрос добросовестности приобретателя является предметом отдельного спора о виндикации, являются ошибочными, поскольку заявленное самим Агентством требование в виде восстановления акцессорного обязательства предполагает проверку того, сохранилось ли данное обязательство на момент разрешения спора.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды в обжалуемых судебных актах отразили мотивы и установленные обстоятельства, на основании которых ими были сделаны выводы о добросовестности приобретателей (осмотрительное поведение, отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество в отношении объектов недвижимости записей об обременении в пользу ПАО "ИнтехБанк", приобретение имущества по рыночной стоимости в соответствии с имеющимися в деле отчетами об оценке), в то время как Агентство доказательств обратного не представило и выводы судов не опровергло.

Исследовав установленные обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности вышеназванных сделок в виде восстановления залоговых прав Банка.

Также безосновательными судебная коллегия считает доводы Агентства, содержащиеся в его кассационной жалобе, относительно немотивированного, по его мнению, отказа судов в признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2016) с ООО "Александрия".

Как следует из оспариваемых судебных актов, суды, сославшись на положения части 1 статьи 65, частей 1 и 8 статьи 75 АПК РФ, отказали в удовлетворении данного требования ввиду его недоказанности, указав на отсутствие допустимых доказательств существования данного договора.

Указание Агентством на содержащиеся в электронной банковской базе ПАО "Интехбанк" соответствующие сведения, не опровергают выводы судов. При этом данный довод был исследован апелляционным судом и отклонен как несостоятельный, с указанием на то, что само по себе отражение операций по внутрибанковскому учету не может свидетельствовать о существовании договора.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом принципа состязательности сторон (часть 1 статьи 9 АПК РФ) и распределения бремени доказывания Агентство должно было представить доказательства наличия договорных отношений между ПАО "Интехбанк" и ООО "Александрия", либо ходатайствовать перед судом об истребовании тех доказательств, которые для него получить самостоятельно является затруднительным, однако таких доказательств Агентством представлено не было, об их истребовании при рассмотрении спора им не заявлялось. По собственной инициативе суд истребовать доказательства не вправе.

Поскольку в данном случае Агентство не подтвердило определенными доказательствами своего требования (не представило оспариваемый договор), суды правомерно отказали в его удовлетворении (часть 1 статьи 65, статья 68 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы Агентства о том, что вывод судов об отсутствии признаков неравноценности в сделках по переводу долга от 27.04.2016 по кредитным договорам N 3178-кл от 26.02.2013 и N 3325-кл от 12.06.2013, по которым права требования к ООО Вирга" переведены на ООО "Вир", также о переводе долга от 27.04.2016, по которому переведены права требования по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015 между Банком и Поляковым В.Н., сделан без учета ухудшения состояния кредитора в результате данных сделок, судебная коллегия считает предположительным.

Суды, исследовав имеющиеся доказательства, не установили ухудшения положения Банка по отношению к заемщику в результате перевода долгов на ООО "ВИР", в том числе, с учетом предоставления имущества в залог по обязательствам ООО "Вирга" и Полякова В.Н. именно ООО "ВИР", что нашло отражение в оспариваемых судебных актах.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018 ликвидируемый должник - ООО "Вирга" признано несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, а определением от 18.06.2019 конкурсное производство в отношении ООО "Вирга" завершено.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами двух инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что, разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева