Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2020 г. N Ф06-61538/20 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

11 июня 2020 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кузнецова Н.И. по доверенности от 11.04.2018 (до перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "ПСО Казань" - Захарова С.В. по доверенности от 09.08.2019 (после перерыва),

индивидуального предпринимателя Ефремева Алексея Сергеевича - Шибалва А.А. по доверенности от 13.03.2020 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020

по делу N А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Ефремову Алексею Сергеевичу, Зайнутдиновой Аделе Равилевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Интехбанк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 публичное акционерное общество "Интехбанк" (далее - ПАО "Интехбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" (далее - ООО "СК "Татдорстрой") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - ООО "ПСО "Казань"), Ефремов Алексей Сергеевич, Зайнутдинова Аделя Равилевна.

Также конкурсный управляющий обратился к Ефремову А.С., Зайнутдиновой А.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.37501). Определением суда первой инстанции от 21.01.2019 ООО "ПСО "Казань", ООО "СК "Татдорстрой" привлечены в качестве третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "СК-Татдорстрой" Леонов Александр Владимирович

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 заявление конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" удовлетворено частично.

Признана недействительной банковская операция от 21.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 215 095 457 руб. 65 коп. с расчетного счета N 40702810800010004186, открытого в ПАО "Интехбанк", и принадлежащего ООО "ПСО "Казань", оформляющая погашение задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4556-кл от 12.07.2016, а именно: банковскую операцию от 21.12.2016 по погашению задолженности основного долга по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4556-кл от 12.07.2016 в размере 215 000 000 руб.; банковскую операцию от 21.12.2016 по погашению задолженности по процентам по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 4556-кл от 12.07.2016 в размере 95 457 руб. 65 коп.

Признано недействительным дополнительное соглашение от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/1 от 12.07.2016, заключенное между ПАО "Интехбанк", г. Казань, и Ефремовым А.С.; дополнительное соглашение от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/2 от 12.07.2016, заключенное между ПАО "Интехбанк" и Зайнутдиновой А.Р.

Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 определение суда первой инстанции от 18.04.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2019 определение суда первой инстанции от 18.04.2019 и постановление апелляционного суда от 24.06.2019 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/1 от 12.07.2016, заключенного между ПАО "Интехбанк" и Ефремовым А.С.; дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/2 от 12.07.2016, заключенного между ПАО "Интехбанк" и Зайнутдиновой А.Р., а также в части применения последствий недействительности указанных сделок отменено.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банком о признании недействительными дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/1 от 12.07.2016, заключенному между ПАО "Интехбанк" и Ефремовым А.С.; дополнительного соглашения от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/2 от 12.07.2016, заключенному между ПАО "Интехбанк" и Зайнутдиновой А.Р., отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 определение суда первой инстанции от 04.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банком, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель Ефремова А.С. возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

По условиям оспариваемых дополнительных соглашений (от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/1 от 12.07.2016, заключенному между Банком и Ефремовым А.С.; от 21.12.2016 к договору залога недвижимости N 4556-зн/2 от 12.07.2016, заключенному между Банком и Зайнутдиновой А.Р.) было изменено обеспечиваемое обязательство с кредитного договора N 4556-кл от 12.07.2016 на ряд договоров о предоставлении банковских гарантий, заключенных между ООО "ПСО "Казань" и должником.

Полагая, что указанные сделки совершены в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций исходили из того, что совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должника не доказана, признаки злоупотребления правом в действиях сторон при заключении дополнительных соглашений, пороки оспариваемых сделок, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды двух инстанций в соответствии с разъяснениями, закрепленными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), сделан вывод об обращении конкурсного управляющего с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными за пределами годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Пленума N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку в рассматриваемом случае подобные обстоятельства применительно к оспариванию сделок по заключению дополнительных соглашений к договорам залога недвижимости судами первой и апелляционной инстанций не были установлены, в связи с чем судами сделан верный вывод о том, что выявленные конкурсным управляющим пороки сделки не выходят за пределы оспаривания сделок по специальным основаниям; срок исковой давности для оспаривания сделок по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим пропущен, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов