|
18 марта 2019 г.
|
Дело N А56-96685/2015
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Прайм ФМ" Новокрещенова Д.Н. (доверенность от 17.12.2018),
рассмотрев 11.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм ФМ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2018 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-96685/2015,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Новая Скандинавия", впоследствии переименованного в акционерное общество "Группа Прайм", место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул. (Озерки), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее - Общество).
Решением от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич; применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Сведения о признании должника банкротом опубликованы 27.01.2018 в газете "Коммерсантъ" N 15.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г., применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменено, решение суда от 25.01.2018 оставлено в силе.
Решением от 25.01.2018 (резолютивная часть от 17.01.2018) Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич.
Указанные сведения опубликованы 10.02.2018 в газете "Коммерсантъ" N 25.
Общество с ограниченной ответственностью "Прайм ФМ", место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул., (Шувалово), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1047855055687, ИНН 7840303324 (далее - Компания), 24.02.2018 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) его требования в размере 24 913 058,01 руб. задолженности по оплате выполненных работ.
Определением от 31.07.2018 требование признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра в размере 210 655,27 руб. основного долга; прекращено производство по заявлению Компании о включении в реестр требований кредиторов в размере основного долга, образовавшегося с 14.01.2016 (т.е. после возбуждения дела о банкротстве). В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 определение от 31.07.2018 отменено в части признания обоснованным требования в размере 210 655 руб. 27 коп. и в части прекращения производства по заявлению Компании о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере основного долга, образовавшегося с 14.01.2016. В удовлетворении указанных требований Компании отказано.
В остальной части определение от 31.07.2018 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит постановление от 28.11.2018 отменить, определение от 31.07.2018 изменить в части и удовлетворить требование.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит не учитывать акты взаимозачетов, обращает внимание на дату их совершения и неполное описание обязательств.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из материалов дела, Обществом (застройщиком), в лице генерального директора Варнакова Сергея Александровича, заключен договор управления многоквартирным домом от 01.04.2012 с Компанией (управляющей организацией), в лице директора Дмитриенко Андрея Михайловича.
Согласно пункту 1.2 предметом договора является оказание услуг по управлению жилым домом, в том числе выполнение работ по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества, охране придомовой территории, предоставление коммунальных услуг застройщику по адресу: Санкт-Петербург, ул. Береговая, д. 18, корп. 4, лит. А, в котором находятся принадлежащие застройщику помещения.
Ссылаясь на неисполнение условий договора в части оплаты с января 2014 года по сентябрь 2017 года, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требование о включении в реестр в части арбитражный суд первой инстанции посчитал, что наличие долга перед кредитором по договору с января 2014 года по декабрь 2015 года включительно опровергается актом сверки расчетов.
Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве, пунктов 3 и 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что целью кредитора является формальное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности и последующее уменьшение конкурсной массы, в связи с чем отказал в удовлетворении требований кредитора на основании статьи 10 ГК РФ.
Суд верно учел, что в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).
Судом апелляционной инстанции установлено, что мажоритарным акционером Общества является Дмитриенко А.М., которому пр
