|
18 июня 2024 г.
|
Дело N А56-96685/2015
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,
при участии конкурсного управляющего Богуна Р.А. (паспорт), от Арвы Максима Олеговича - Сорокина В.А. (доверенность от 26.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Ясень" - Брусовой З.К. (доверенность от 05.09.2023),
рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Арвы Максима Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-96685/2015 (з.319),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 по заявлению акционерного общества "Петербургская сбытовая компания", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Новая Скандинавия" (впоследствии переименовано в акционерное общество "Группа Прайм"), адрес: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул., д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее - Общество).
Решением от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Иванов Игорь Георгиевич, применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г.
Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.05.2018 N 77.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление от 20.04.2018 отменено, решение от 25.01.2018 оставлено в силе.
Сведения о судебном акте кассационной инстанции опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.07.2018 N 123.
Определением от 12.02.2019 Иванов И.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в этой должности утвержден Богун Роман Александрович.
В рамках указанного дела конкурсный управляющий 15.05.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, опосредованной передачей обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Движение", адрес: 119530, Москва, Очаковское ш., д. 28, стр. 2, эт. 3, пом. III, комн. 8, ИНН 7729476810, ОГРН 1157746912696 (далее - Компания), нежилого помещения 10-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2286, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, Суздальское ш., д. 12, лит. А.
В качестве заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, определением суда от 22.07.2020 привлечены последующий и конечный приобретатели спорного имущества - ООО "Береговая", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 58, лит. А, оф. 42, ОГРН 1157847022123, ИНН 7842021124, и ООО "Ясень", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Суздальское ш., д. 12, лит. А, пом. 16-н, комн. 1.
Компания и ООО "Береговая" прекратили деятельность 28.07.2021 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.
По ходатайству управляющего 11.09.2023 ООО "Ясень" привлечено в качестве соответчика.
Заявлениями от 31.08.2023 и 11.09.2023 конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку Общества от 25.10.2017 (дата государственной регистрации прекращения права) по отчуждению права собственности на нежилое помещение 10-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2286, в порядке применения последствий недействительности сделки вернуть Обществу право собственности на нежилые помещения 16-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2302), 17-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2304 и 18-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2303 (на которые было разделено помещение 10-Н).
Определением суда первой инстанции от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных к ООО "Ясень" требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Арва Максим Олегович, ОГРНИП 322784700229984, ИНН 780617112970, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.
Как указывает податель жалобы, должник не получил встречного предоставления по сделке, имела место мнимая сделка с участием Компании, аффилированной с должником.
По утверждению кредитора, ООО "Ясень" могло выявить признаки вывода активов должника, основываясь на данных о ранее совершенных сделках Компании и ООО "Береговая".
Индивидуальный предприниматель также ссылается на наличие, по его мнению, признаков недобросовестности и аффилированности сторон сделки.
Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о пропуске срока исковой давности, настаивая на отсутствии у конкурсного управляющего на дату обращения в суд 15.05.2020 информации об условиях сделок по выводу активов Общества.
Кроме того, отмечает Арва М.О., о виндикации имущества не могло быть заявлено до признания сделки недействительной; допускается отказ в применении срока исковой давности как санкция за злоупотребление правом; суды необоснованно отказали в признании сделки ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ликвидация Компании и ООО "Береговая" не исключает возможность возврата имущества от ООО "Ясень".
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ясень" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Арвы М.О. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Ясень" против удовлетворения жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, должник 02.10.2017 передал Компании по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 540,8 кв. м, расположенное в многоквартирном жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, Суздальское шоссе, д. 12, лит. А (в последующем - помещение N 10-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2286); 25.10.2017 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности должника на спорный объект недвижимости.
При этом выбытие нежилого помещения из собственности должника обосновывалось следующими документами:
договором инвестирования N ГП/16/Н/2016 от 18.01.2016 между Обществом (АО "Новая Скандинавия") и ООО "Береговая" (инвестором), по условиям которого последнее обязалось инвестировать строительство многоквартирного жилого дома по вышеуказанному адресу в размере 39 249 400 руб. с целью получения права собственности на нежилое помещение, и актом от 17.01.2017, которым стороны констатировали выполнение финансовых обязательств инвестором;
платежными документами, из которых следовало, что инвестор по указаниям и за счет Общества осуществлял платежи в пользу юридических и физических лиц;
трехсторонним соглашением между вышеуказанными лицами от 19.01.2017, согласно которому права и обязанности из договора инвестирования N ГП/16/Н/2016 ООО "Береговая" передало Компании;
соглашением о зачете встречных требований от 25.01.2017, по условиям которого были погашены обязательства Компании в размере 39 249 400 руб. по оплате уступки права на помещение и обязательства ООО "Береговая" из договора займа от 03.03.2016 N ДЗ/01-2016 (задолженность в размере 56 877 077 руб.).
ООО "Ясень" 10.01.2018 по договору купли-продажи приобрело спорное недвижимое имущество у Компании (продавца) и платежными поручениями от 17.01.2018 N 1, от 19.01.2018 N 2, от 20.02.2018 N 9, от 27.02.2018 N 10 на общую сумму 31 150 000 руб. произвело полный расчет по сделке.
Объект недвижимости передан покупателю по акту и 16.01.2018 осуществлена государственная регистрация прав ООО "ЯСЕНЬ", о чем внесена запись в Единый государственный реестр недвижимости.
В последующем помещение 10-Н было разделено на три самостоятельных объекта: нежилые помещения 16-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2302, 17-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2304 и 18-Н с кадастровым номером 78:36:0005442:2303.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий привел положения статей 170, 10 и 168 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сослался на совершение аффилированными лицами ряда юридически значимых действий, объединенных единой целью и, по сути, представляющих одну сделку, повлекшую выбытие ценного имущества должника в отсутствие встречного предоставления. Заявитель отмечал, что ООО "Ясень" в процессуальном и материальном аспектах является правопреемником ликвидированной Компании.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 170, 10 и 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.3, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), суды пришли к выводу о об отсутствии у спорных сделок дефектов, влекущих их недействительность. Кроме того, суды применили срок исковой давности по требованию к ООО "Ясень".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, в том числе что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Судами проверены доводы конкурсного управляющего о наличии признаков подозрительности у ряда юридически значимых актов застройщика, аффилированных с ним Компании и ООО "Береговая", повлекших фактически безвозмездное выбытие из собственности Общества спорного нежилого помещения.
Судами учтено, что должник, Компания и ООО "Береговая" входили в группу компаний "Прайм", являлись взаимосвязанными и заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Платежи в размере 26 096 954,62 руб., засчитанные в счет оплаты по договору инвестирования N ГП/16/Н/2016, направлялись ООО "Береговая" в пользу множества работников юридических лиц, входивших в группу компаний "Прайм", которые не могут рассматриваться как кредиторы Общества, а также за услуги, предоставляемые не должнику, а аффилированным с ним лицам - ООО "Форвард", ЗАО "Прайм Истейт", ООО "Праймменеджмент", ООО "СЗУК", ООО "Северо-Западная управляющая компания", ООО "Прайм Констракшн" и др. В части иных платежей за товары (работы, услуги), перечисленных в интересах должника на счета неаффилированных юридических лиц отсутствуют договоры и первичные документы бухгалтерского учета, вследствие чего не представляется возможным проверить реальность имевшегося долга и обоснованность оплаты.
Компания создана 06.10.2015, в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на финансовую способность данного лица выдать ООО "Береговая" заем в размере более 56,8 млн руб. по договору N ДЗ/01-2016.
Вместе с тем, посчитали суды, в отношении ООО "Ясень", окончательно определенного как ответчик, конкурсным управляющим не доказаны юридически значимые элементы состава подозрительной сделки, вытекающие из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ООО "Ясень" по отношению к Обществу (должнику) применительно к статье 19 Закона о банкротстве.
Суды исходили из того, что ссылка на взаимосвязь ООО "Ясень" и ООО "Таврический Торговый Дом", ООО Юридическая фирма "Адмиралтейство" не подтверждает аффилированность в соответствии с законом между ООО "Ясень" и должником.
Проверив доводы относительно взаимосвязи Компании, ООО Юридическая фирма "Адмиралтейство", Магомедшариповым А.Ш., АО "Группа Прайм", АО "Прайм Истейт" через представителей в судебных заседаниях, суды не признали их достаточными для установления заинтересованности ответчика по отношению к должнику.
Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, вывод о равноценном встречном предоставлении должнику соответствует обстоятельствам дела и представленным в его материалы доказательствам, основан на правильном применении положений пункта 1 статьи 313, статьи 421 ГК РФ, правовых позиций, изложенных в пунктах 20,21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.16 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
В материалы дела представлены надлежащие платежные поручения и письма к ним, в соответствии с которыми происходила оплата обязательств между Обществом и ООО "Береговая". Перечисление денежных средств ООО "Береговая" в счет исполнения договора от 18.01.2016 N ГП/16/Н/201б инвестирования строительства жилого дома третьим лицам по распоряжению должника обоснованно признано надлежащим исполнением денежного обязательства. Означенные платежи не были оспорены конкурсным управляющим как подозрительные или совершенные с оказанием предпочтения перед иными кредиторами.
Судами проверены и отклонены доводы конкурсного управляющего об отчуждении имущества в пользу ООО "Ясень" по заниженной цене (ниже кадастровой стоимости помещения). Заявитель полагал, что цена приобретения объекта составляет 35 510 000 руб., это ниже цены объекта, установленного договором, заключенным ООО "Береговая" и Компанией (39 249 400 руб.).
Согласно договору от 18.01.2016 N ГП/16/Н/2016 между должником и ООО "Береговая" инвестирование в строительство многоквартирного дома предполагало предоставление Обществу в пользу ООО "Береговая" нежилого помещения, имеющего общую площадь 535,54 кв. м; общий размер инвестиционного взноса составлял 39 249 400 руб. Стоимость одного 1 кв.м помещения - 73 289 руб. 39 коп. На момент исполнения договора в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), объект недвижимости в эксплуатацию введен не был.
В соответствии с соглашением об уступке прав требования от 19.01.2017 ООО "Береговая" передало Компании право требования по договору от 18.01.2016 N ГП/16/Н/2016 по стоимости указанного договора.
ООО "Береговая" и Компанией 25.01.2017 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в рамках которого прекращены встречные требования, вытекающие из договора займа между ООО "Береговая" и Компанией от 03.03.2016 N ДЗ/01-2016. Стороны зачли права требования друг к другу на общую сумму 39 249 400 руб. Компания получило право требования объекта, стоимость которого была равна 39 249 400 руб., а стоимость 1 кв.м составила 73 289 руб. 39 коп.
Согласно договору купли-продажи нежилого помещения N 78АБ3676620 от 10.01.2018 между Компанией и ООО "Ясень" стоимость нежилого помещения составила 35 150 000 руб. Соответственно ООО "Ясень" приобрело у Компании нежилое помещение по цене 64 996 руб. 30 коп. за 1 кв. м.
Апелляционный суд отклонил доводы о неравноценности встречного
