Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-1838/20 по делу N А56-96685/2015

13 марта 2020 г.

Дело N А56-96685/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Группа Прайм" Вершининой М.В. (доверенность от 26.02.2020),

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитренко Татьяны Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А56-96685/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Новая Скандинавия"; впоследствии переименовано в акционерное общество "Группа Прайм", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул. (Озерки), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее - Общество).

Решением от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич; применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г., применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменено, решение суда от 25.01.2018 оставлено в силе.

Определением от 12.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Конкурсный управляющий 24.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом изъятия и передачи имущества от 16.08.2016, по продаже Дмитренко Татьяне Анатольевне транспортного средства марки Mersedes-Benz S63 AMG4MATIC и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дмитренко Т.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что передача ей автомобиля основана на соглашении от 30.12.2014 о передаче автомобиля в счет возврата займа по договору от 28.02.2013. Податель жалобы считает, что сделка по изъятию автомобиля в порядке исполнительного производства не является сделкой по передаче отступного. Дмитренко Т.А. ссылается на то обстоятельство, что ни соглашение от 30.12.2014, ни решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-1624/2016 в установленном порядке не оспорены. Податель жалобы указывает, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществу на праве собственности принадлежал легковой автомобиль марки Mercedes-Benz S63 AMG4MATIC черного цвета 2014 года выпуска, VIN WDD2221781A093631, паспорт транспортного средства 77 УО 150187, выдан 21.06.2014 Центральной акцизной таможней.

Заочным решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-1624/2016 удовлетворен иск Дмитренко Т.А. к Обществу об обязании передать указанный автомобиль.

На основании указанного решения Дмитренко Т.А. 31.05.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 010682244, по заявлению Дмитренко Т.А. 29.06.2016 Выборгским районным отделом судебных приставов возбуждено исполнительное производство. Актом от 18.08.2016 автомобиль изъят у должника, имущество передано взыскателю - Дмитренко Т. А.

На основании заявления от 18.11.2018 N 10651927, подписанного представителем Дмитренко Т.А. - Венцель Е.И., Госавтоинспекцией Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения N 1 в регистрационные данные автомобиля внесены изменения в связи с изменением собственника автомобиля.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с оказанием Дмитренко Т.А. предпочтения в удовлетворении ее требования, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 13.01.2016, оспариваемая сделка по передаче автомобиля совершена 18.08.2016, то есть после возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В результате передачи имущества частично удовлетворены требования Дмитренко Т.А., основанные на договоре займа от 28.02.2013 N 02-ГП/ДТА.

Из материалов дела следует и сторонами обособленного спора не оспаривается, что в феврале 2013 года должник уже имел неисполненные денежные обязательства перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" на общую сумму свыше 1 000 000 000 руб., вытекающие из кредитного договора, а также перед участниками строительства по передаче жилых помещений.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что передача в рамках исполнительного производства по акту от 18.08.2016 спорного автомобиля в пользу Дмитренко Т.А. повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований последней, что нарушило принцип очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Судами обоснованно принят во внимание факт аффилированности должника и Дмитренко Т.А., являвшейся супругой мажоритарного акционера Общества - Дмитренко А.М.

Как следует из вступившего в законную силу заочного решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-1624/16, договором от 28.02.2013 N 02-ГП/ДТА срок возврата займа установлен до 20.06.2016, в то время как 30.12.2014 дополнительным соглашением Общество обязалось в январе 2015 года передать спорное транспортное средство в счет частичного погашения долга.

Суды, приняв во внимание аффилированность сторон договора займа от 28.02.2013 N 02-ГП/ДТА, сделали обоснованный вывод о том, что исполненное передачей имущества Общества обязательство носит корпоративный характер и не могло быть удовлетворено наряду с требованиями независимых кредиторов.

При таких обстоятельствах, заявление о признании недействительной сделки по передаче в рамках исполнительного производства транспортного средства по акту от 18.08.2016 удовлетворено судом правомерно.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве; доказательства того, что спорное транспортное средство выбыло из распоряжения ответчика при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлены.

Довод податель кассационной жалобы о том, что соглашение от 30.12.2014 и решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-1624/2016 в установленном порядке не оспорены, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по смыслу пункта 1 Постановления N 63 сделка по передаче имущества в рамках исполнительного производства может быть оспорена по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 14 Постановления N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В настоящем случае Дмитренко Т.А. не доказано, что аналогичные сделки неоднократно совершались должником.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А56-96685/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дмитренко Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец