Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2020 г. N Ф07-1534/20 по делу N А56-96685/2015

13 марта 2020 г.

Дело N А56-96685/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

акционерного общества "Группа Прайм" Вершининой М.В. (доверенность от 26.02.2020), от Пакулиной С.В. представителя Пушкиной Я.А. (доверенность от 24.01.2019),

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пакулиной Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А56-96685/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Новая Скандинавия"; впоследствии переименовано в акционерное общество "Группа Прайм", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Береговая ул. (Озерки), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее - Общество).

Решением от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич; применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г., применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменено, решение суда от 25.01.2018 оставлено в силе.

Пакулина Светлана Викторовна 11.09.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований о передаче жилых помещений застройщика требования в отношении жилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия Озерки, участок 6, трехкомнатной квартиры с предварительным номером N 81 проектной площадью 97,97 кв. м стоимостью 9 488 448 руб.

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Пакулина С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что в материалы дела были представлены достаточные доказательства наличия у заявителя прав на жилое помещение. Податель жалобы указывает, что использование векселя, выданного Обществом, в качестве оплаты по договору уступки права требования по договору долевого участия в строительства является правомерным, факт выдачи векселя не оспорен.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Пакулиной С.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Прайм Истейт" заключили договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2. Договор был зарегистрирован 12.12.2014 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр), номер регистрации: 78-78-59/114/2014-146. Цена договора составила 253 459 166 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно Приложению N 1 к договору участнику долевого строительства помимо прочих подлежит передаче трехкомнатная квартира N 81 в жилом доме со встроенно-пристроенным ДОУ по строительному адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", участок 6. Стоимость квартиры составила 8 450 208 руб.

Согласно акту от 10.11.2016 о частичном исполнении обязательств по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 и справке от 10.11.2016 о полной оплате цены договора ЗАО "Прайм Истейт" исполнило денежное обязательство по оплате стоимости квартиры N 81 в полном объеме.

ЗАО "Прайм Истейт" и Пакулина С.В. заключили соглашение от 17.07.2017 N ПИ/5-2/81/39 об уступке прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 в части квартиры N 81. Соглашение было зарегистрировано 01.11.2017 Росреестром, номер регистрации: 78:36:0005442:62-78/039/2017-80.

Вознаграждение за передачу имущественных прав составило 9 488 448 руб. (пункт 3.1 соглашения).

В материалы дела также представлен предварительный договор от 14.11.2016 N ПИ-5-2/81-36 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2.

Согласно акту от 14.11.2016 о выполнении обязательств к предварительному договору об уступке прав требований взаиморасчет произведен сторонами зачетом встречных однородных обязательств, а именно обязательств из договора цессии от 14.11.2016 N 14-11-16/81, заключенного между Пакулиной С.В. и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фасадные системы ИСМ" в отношении права требования к ЗАО "Прайм Истейт" из соглашения от 14.11.2016 о расторжении соглашения об уступке прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве.

Ссылаясь на указанные обстоятельства Пакулина С.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции в удовлетворении заявления отказали.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.6 Закона о банкротстве требования о передаче жилых помещений предъявляются и рассматриваются в порядке, установленном статьями 71 и 100 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201.6 Закона о банкротстве, арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требований о передаче жилых помещений должны быть предоставлены доказательства, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае заявленное Пакулиной С.В. требование основано на договоре долевого участия от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2, требование по которому в результате цессии уступлено заявителю.

Вместе с тем доказательств уплаты правопредшественником денежных средств, а равно имущественного предоставления застройщику в иной форме в счет оплаты указанного в заявлении жилого помещения не предоставлены.

Акт от 10.11.2016 о частичном исполнении обязательств по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 и справка от 10.11.2016 о полной оплате цены договора ЗАО "Прайм Истейт" правомерно оценены судами как не подтверждающие факт оплаты цены договора, поскольку они выданы застройщиком аффилированному лицу.

В материалах дела также отсутствуют доказательства финансовой возможности заявителя оплатить жилое помещение либо право (требование) к застройщику в значительном размере 8 450 208 руб. и 9 488 448 руб. соответственно.

Суды также указали на отсутствие доказательств реальной стоимости вовлеченных в схему расчетов простых векселей от 01.04.2016 N 96 на 4 395 718,95 руб., от 30.04.2016 N 97/1 на 4 646 509,86 руб., от 01.06.2016 N 98 на 446 219,19 руб.

Векселя переданы "ООО "Фасадные системы ИСМ" в качестве оплаты по договору подряда от 25.03.2016 N 5-2-15/03-25. В последствии, векселя переданы ЗАО "Прайм Истейт" в качестве оплаты по соглашению от 15.07.2016 N ПИ/5-2/81/39 об уступке прав и обязанностей по договору долевого участия в строительстве от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2, соглашение расторгнуто сторонами на основании соглашения от 14.11.2016. Право требования к ЗАО "Прайм Истейт" возврата 9 488 448 руб. передано Пакулиной С.В. на основании договора цессии от 14.11.2016 N 14-11-2016/81, заключенного с ООО "Фасадные системы ИСМ".

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций, что такие векселя не подтверждают оплату спорной квартиры правопредшественниом заявителя в пользу застройщика.

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что разумные экономические основания вступления в правоотношения по поводу приобретения в будущем жилого помещения по цене, сопоставимой со стоимостью готового жилья, с застройщиком, который к этому моменту прекратил экономическую деятельность и к строительству жилого дома не приступил, заявителем не раскрыты.

В отсутствие объективных доказательств реального расчета всеми участниками цепочки сделок арбитражный суды пришли к правомерному выводу о недоказанности наличия у заявителя прав участника строительства по отношению к должнику.

С учетом заключения договора от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 с аффилированным должником лицом - ЗАО "Прайм Истейт", использования сделок зачета и векселей для взаиморасчетов, в отсутствие объективных доказательств движения денежных средств от конечного приобретателя к должнику, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А56-96685/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пакулиной Светланы Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец