Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2019 г. N 11АП-17014/18

г. Самара

01 февраль 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "ИнтехБанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Щербакова О.С. по доверенности от 11.04.2018,

от ООО "Тасма-Инвест" - Прошкина А.Г. по доверенности от 30.01.2019,

от ООО "Тасма-Инвест-Торг" - Прошкина А.Г. по доверенности от 30.01.2019,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционные жалобы ООО "Тасма-Инвест" и ООО "Тасма-Инвест-Торг",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2018 года об удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу N А65-5816/2017 (судья Красавина В.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения -Национального банка по Республике Татарстан Волго - Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006, ОГРН 1081600001097), г. Казань, (далее - должник); назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2017 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г.Казань, (далее - ответчик), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.N 34564); привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2018 по делу N А65-5816/2017 заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, удовлетворено.

Признаны недействительными банковские операции от 16.12.2016, от 19.12.2016, от 22.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 75950618 руб. 02 коп. с депозитного счета N 47426810401010001016, и с расчетного счета N 40702810000010003958, открытых в публичном акционерном обществе "Интехбанк", г. Казань, и принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, оформляющие погашение задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941 -кл от 08.10.2014, а именно:

* банковскую операцию от 16.12.2016 (с депозитного счета N 47426810401010001016) по погашению задолженности по кредитному договору в размере 75000000 руб.;

* банковскую операцию от 19.12.2016 (с расчетного счета N 40702810000010003958) по погашению задолженности по кредитному договору в размере

800000 руб.;

* банковскую операцию от 19.12.2016 (с расчетного счета N 40702810000010003958) по погашению задолженности по кредитному договору в размере 80618 руб. 02 коп.;

* банковскую операцию от 22.12.2016 (с расчетного счета N 40702810000010003958) по погашению задолженности по кредитному договору в размере 70000 руб.

Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, перед публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941 -кл от 08.10.2014 г. в размере 75950618 руб. 02 коп.

Восстановлена задолженность публичного акционерного общества "Интехбанк", г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью ""Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, по депозитному счету N 47426810401010001016 в размере 75000000 руб., по расчетному счету N 40702810000010003958 в размере 950618 руб. 02 коп.

Заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, в части восстановления прав по обеспечительным сделкам удовлетворено.

Восстановлено право требования публичного акционерного общества "Интехбанк", г. Казань: по договору залога недвижимости N 3941 -зн от 08.10.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960;

по договору залога недвижимости N 3941-з2 от 08.10.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747;

по договору поручительства N 3941 -п от 08.10.2014, заключенному между публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960.

Заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Интехбанк", г. Казань, в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, общества с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960, задолженности по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941 -кл от 08.10.2014, обращения взыскания на заложенное имущество с установлением начальной продажной цены стоимости имущества оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Тасма-Инвест" и ООО "Тасма-Инвест-Торг" обратились в суд с апелляционными жалобами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 29.11.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 10.01.2019.

В связи с нахождением в очередном ежегодном отпуске судьи Серовой Е.А. (приказ N 395/к от 03.12.2018) произведена ее замена на судью Мальцева Н.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 31.01.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании, стороны представили мировое соглашение, просили ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворить, обжалуемый судебный акт отменить, производство по заявлению прекратить. Представитель ООО "Тасма-Инвест-Торг" также просил отнести судебные расходы по делу на "Тасма-Инвест-Торг".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, а также по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иными федеральными законами, одновременно с этим мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Поступивший проект мирового соглашения имеет следующее содержание:

"1. Ответчики признают заявленные требования в полном объеме.

2. Стороны признают, что сумма неисполненных обязательств ответчика ООО "Тасма-Инвест-Торг" перед Заявителем по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941-кл от 08.10.2014 по состоянию на 30.01.2019 составляет 117 574 374,36 рублей, из них: 75 800 000,00 рубля - задолженность по основному долгу; 20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых; 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых; 20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг, 94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, а также 3 000,00 рублей госпошлины за подачу иска.

3. ООО "Тасма-Инвест-Торг" принимает на себя обязательство оплатить в пользу Заявителя задолженность на общую сумму 75 950 618,02 (Семьдесят пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч шестьсот восемнадцать) рублей 02 коп) рублей, из них: 75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу; 150 618,02 рублей - задолженность по процентам, а так же сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей в течение 30 дней с даты утверждения мирового соглашения.

4. Оплата суммы, указанной в п.2 настоящего мирового соглашения, должна быть произведена по следующим реквизитам:

Получатель: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (с ПАО "ИнтехБанк" сч.76/11-0588) Банк получателя: ГУ Банка России по ЦФО Расчетный счет 40503810145250003051, БИК 044525000 ИНН 7708514824, КПП 775001001.

В назначении платежа должно быть указано: "Для зачисления на счёт сч.76/11-0588 во исполнение Мирового соглашения по делу N А65-5816/2017".

5. В случае исполнения Ответчиками условий п. 3 настоящего соглашения, Заявитель отказывается от своих требований в части взыскания с Ответчиков штрафных санкций и процентов по кредиту в размере 41 623 756,34 рублей.

Текущие проценты на период действия настоящего мирового соглашения не начисляются.

6. С даты утверждения настоящего мирового соглашения, восстанавливается задолженность публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, по депозитному счету N 42107810301010001016 в размере 75 000 000,00 руб., по расчетному счету N40702810000010003958 в размере 950 618 руб. 02 коп.

7. В случае исполнения ООО "Тасма-Инвест-Торг" условий пункта 3 настоящего мирового соглашения в полном объеме обязательства последнего по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941-кл от 08.10.2014 считаются исполненными перед Заявителем в полном объеме.

8. В случае, если Ответчиками не исполняются полностью и (или) в части принятые на себя обязательства по настоящему мировому соглашению, на Ответчиков возлагается обязанность незамедлительно выплатить Заявителю оставшеюся сумму Задолженности, а именно:

75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу;

20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых; 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых;

20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг,

94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, с доначислением процентов на дату исполнения обязательств. 3 000 рублей - судебные расходы.

9. В случае, указанном в п.8 настоящего мирового соглашения, Заявитель вправе обратиться в Арбитражный суд РТ в соответствии с п.2 ст. 142 АПК РФ с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании с Ответчиков солидарно в пользу Заявителя:

- 75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу;

- 20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых;

- 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых;

- 20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг,

- 94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, с доначислением с доначислением процентов на дату исполнения обязательств Должником -3000,00 рублей - судебные расходы.

С обращением взыскания на заложенное имущество:

- по Договору залога недвижимости N 3941-зн от 08 октября 2014 года: здание цеха ПЭТФ основы, назначение: нежилое; 2-этажное, общая площадь: 17 683,9 кв.м., инвентарный N 1074, лит. А, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Восстания, 100, условный номер: 16-16-01/141/2009-204.

- по Договору залога N 3941 -з/2 от 08 октября 2014 года: право аренды земельного участка с кадастровым номером: 16:50:200106:837, общей площадью 19019 кв. м., адрес (местонахождение): Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восстания, 100.

На период до полного исполнения ООО "Тасма-Инвест-Торг" своих обязательств по настоящему мировому соглашению, договор залога недвижимости N 3941-зн от 08.10.2014, заключенный между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960; договор залога N 3941-з/2 от 08.10.2014, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г.Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, договор поручительства N 3941-п от 08.10.2014, заключенный между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960 сохраняют свое действие и обеспечивают исполнение обязательств ООО "Тасма-Инвест-Торг" перед Заявителем по договору кредитной линии с лимитом задолженности по N 3941-кл от 08.10.2014".

Принимая во внимание, что заключенное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным его утвердить.

При этом определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2018 по делу N А65-5816/2017 подлежит отмене, а производство по обособленному спору прекращению на основании ч.2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

Судебные расходы необходимо отнести на ООО "Тасма-Инвест-Торг".

Руководствуясь ст.ст. ст.ст. 49, 104, 110, 139-141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2018 года об удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу N А65-5816/2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между конкурсным управляющим ПАО "ИнтехБанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Тасма-Инвест", ООО "Тасма-Инвест-Торг", на следующих условиях:

1. Ответчики признают заявленные требования в полном объеме.

2. Стороны признают, что сумма неисполненных обязательств ответчика ООО "Тасма-Инвест-Торг" перед Заявителем по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941-кл от 08.10.2014 по состоянию на 30.01.2019 составляет 117 574 374,36 рублей, из них: 75 800 000,00 рубля - задолженность по основному долгу; 20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых; 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых; 20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг, 94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, а также 3 000,00 рублей госпошлины за подачу иска.

3. ООО "Тасма-Инвест-Торг" принимает на себя обязательство оплатить в пользу Заявителя задолженность на общую сумму 75 950 618,02 (Семьдесят пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч шестьсот восемнадцать) рублей 02 коп) рублей, из них: 75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу; 150 618,02 рублей - задолженность по процентам, а так же сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей в течение 30 дней с даты утверждения мирового соглашения.

4. Оплата суммы, указанной в п.2 настоящего мирового соглашения, должна быть произведена по следующим реквизитам:

Получатель: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (с ПАО "ИнтехБанк" сч.76/11-0588) Банк получателя: ГУ Банка России по ЦФО Расчетный счет 40503810145250003051, БИК 044525000 ИНН 7708514824, КПП 775001001.

В назначении платежа должно быть указано: "Для зачисления на счёт сч.76/11-0588 во исполнение Мирового соглашения по делу N А65-5816/2017".

5. В случае исполнения Ответчиками условий п. 3 настоящего соглашения, Заявитель отказывается от своих требований в части взыскания с Ответчиков штрафных санкций и процентов по кредиту в размере 41 623 756,34 рублей.

Текущие проценты на период действия настоящего мирового соглашения не начисляются.

6. С даты утверждения настоящего мирового соглашения, восстанавливается задолженность публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г. Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, по депозитному счету N 42107810301010001016 в размере 75 000 000,00 руб., по расчетному счету N40702810000010003958 в размере 950 618 руб. 02 коп.

7. В случае исполнения ООО "Тасма-Инвест-Торг" условий пункта 3 настоящего мирового соглашения в полном объеме обязательства последнего по договору кредитной линии с лимитом задолженности N 3941-кл от 08.10.2014 считаются исполненными перед Заявителем в полном объеме.

8. В случае, если Ответчиками не исполняются полностью и (или) в части принятые на себя обязательства по настоящему мировому соглашению, на Ответчиков возлагается обязанность незамедлительно выплатить Заявителю оставшеюся сумму Задолженности, а именно:

75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу;

20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых; 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых;

20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг,

94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, с доначислением процентов на дату исполнения обязательств. 3 000 рублей - судебные расходы.

9. В случае, указанном в п.8 настоящего мирового соглашения, Заявитель вправе обратиться в Арбитражный суд РТ в соответствии с п.2 ст. 142 АПК РФ с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании с Ответчиков солидарно в пользу Заявителя:

- 75 800 000,00 рублей - задолженность по основному долгу;

- 20 977 170,26 рублей - задолженность по просроченным процентам, по ставке 13% годовых;

- 1 424,66 рублей - задолженность по процентам по ставке 13% годовых;

- 20 700 960,03 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченный основной долг,

- 94 819,41 рублей - задолженность по сумме штрафных санкций на просроченные проценты, с доначислением с доначислением процентов на дату исполнения обязательств Должником -3000,00 рублей - судебные расходы.

С обращением взыскания на заложенное имущество:

- по Договору залога недвижимости N 3941-зн от 08 октября 2014 года: здание цеха ПЭТФ основы, назначение: нежилое; 2-этажное, общая площадь: 17 683,9 кв.м., инвентарный N 1074, лит. А, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Восстания, 100, условный номер: 16-16-01/141/2009-204.

- по Договору залога N 3941 -з/2 от 08 октября 2014 года: право аренды земельного участка с кадастровым номером: 16:50:200106:837, общей площадью 19019 кв. м., адрес (местонахождение): Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восстания, 100.

На период до полного исполнения ООО "Тасма-Инвест-Торг" своих обязательств по настоящему мировому соглашению, договор залога недвижимости N 3941-зн от 08.10.2014, заключенный между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960; договор залога N 3941-з/2 от 08.10.2014, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г.Казань, ОГРН 1021603269445, ИНН 1658026747, договор поручительства N 3941-п от 08.10.2014, заключенный между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест", г. Казань, ОГРН 1081690029960 сохраняют свое действие и обеспечивают исполнение обязательств ООО "Тасма-Инвест-Торг" перед Заявителем по договору кредитной линии с лимитом задолженности по N 3941-кл от 08.10.2014.

Производство по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Тасма-Инвест-Торг", г.Казань, (далее - ответчик), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.N 34564) - прекратить.

Судебные расходы по делу возложить на ООО "Тасма-Инвест-Торг".

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Мальцев