Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 г. N 11АП-19936/18

г. Самара

01 апреля 2019 г.

Дело N А65-5816/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 марта 2019 года в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2018 года (судья Абдуллаев А.Г.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "ИнтехБанк", ИНН 1658088006,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", ООО "ОАЗИС", АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан", ООО "Поляр", ООО "Активные технологии", ОАО "Обувная фабрика "Спартак", ООО "Ипотека Траст", ООО "Первая лизинговая компания", ООО "Акваград",

с участием:

от АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" - Гилаева Ю.М., по доверенности 07.02.2019,

от конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Огурцов А.Х., по доверенности от 11.04.2018.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 г. принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения -Национального банка по Республике Татарстан Волго - Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ИНН 1658088006, ОГРН 1081600001097), г.Казань, (далее - должник); назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 г. ПАО "Интехбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим ПАО "Интехбанк" утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" о признании недействительными договоров уступки прав требований от 08.12.2016 N 3.1, от 08.12.2016 N 3.2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 14.11.2018 г. заявление удовлетворить частично.

Суд признал недействительными договоры уступки права требования от 08.12.2016 N N 3.1 и 3.2, заключенные между публичным акционерным обществом "Интехбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Седьмой причал".

Применил последствия недействительности сделок, восстановив задолженность акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в размере 161 250 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании жалобу поддержала, просила ее удовлетворить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Интехбанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3.1 от 08.12.2016, по которому к цессионарию перешли принадлежащие цеденту права требования задолженности с АО "Ипотечное агентство РТ", принадлежащие цеденту по договору цессии N 3.1 от 30.12.2015. Размер уступленного права составил 80 625 000 руб.

Кроме того, между ПАО "Интехбанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3.2 от 08.12.2016, по которому к цессионарию перешли принадлежащие цеденту права требования взыскания задолженности с АО "Ипотечное агентство РТ", принадлежащие цеденту по договору цессии N 3.2 от 30.12.2015. Размер уступленного права составил 80 625 000 руб.

В свою очередь, право требования цедента возникло на основании договора цессии N 3.2. от 30.12.2015, предметом указанного права требования являлась задолженность АО "Ипотечное агентство РТ" по оплате за уступленное последнему банком права требования к ООО "Оазис".

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены при злоупотреблении сторонами своими правами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как заключенные на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств и на явно невыгодных для банка условиях.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и исходит при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом о банкротстве, Гражданским кодексом Российской Федерации ( далее -ГК РФ) и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

В силу пункта 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также ГК РФ и другими федеральными законами с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы 9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 08.12.2016 в течение месяца до назначения приказом Банка России от 23.12.2016 N ОД-4709 временной администрации должника - Агентства по страхованию вкладов.

Из условий договоров уступки прав требования N 3.1 от 08.12.2016 и N 3.2 от 08.12.2016 оплата уступаемого права требования предусмотрена с отсрочкой платежа на 1 год.

Как указал заявитель и следует из представленных им документов, по результатам анализа финансовых показателей ООО "Седьмой причал", установлены признаки "технического" характера компании: минимальный уставной капитал, в составе активов преимущественно представлена дебиторская задолженность; размер денежных средств по результатам 2015 года составил 1 000 руб.; на конец 2015 года размер убытка от деятельности составил 37 486 000 руб. Активов, достаточных для исполнения обязательства по оплате банку 161 250 000 руб., у ООО "Седьмой причал" нет.

Также, несмотря на то, что право требования уступлено по номинальной стоимости, должнику со стороны ООО "Седьмой причал" не было представлено какое-либо обеспечение исполнения обязательств.

Таким образом, заключение сделок с предприятием без каких-либо активов, не предоставившего обеспечение исполнения обязательства, причем, с отсрочкой оплаты на один год следует расценивать как сделки, совершенные при неравноценном встречным исполнении обязательств с целью вывода реальных активов из Банка и, как следствие, повлекшие причинение вреда должнику и его кредиторам.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы АО "Ипотечное агентство РТ" указывает, что уже 08.12.2016 оплатил переданную по уступке от Банка задолженность путем подписания соглашения об отступном, поэтому не должен вторично погашать эту же задолженность, но уже перед Банком.

Данное обстоятельство не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора об оспаривании сделок уступки прав требования N 3.1 от 08.12.2016 и N 3.2 от 08.12.2016, поскольку это не отменяет порочность оспариваемых сделок, а АО "Ипотечное агентство РТ" не лишено права требовать с ООО "Седьмой причал" возврата оплаты.

Напротив, данное обстоятельство лишь дополнительно подтверждает то, что стороны действовали недобросовестно при заключении оспариваемых сделок, злоупотребляя своими правами, поскольку в конечном итоге сложилась ситуация, когда АО "Ипотечное агентство РТ" не смогло погасить долг перед Банком, а когда произошла уступка прав требований его задолженности перед Банком (08.12.2016) предприятию ООО "Седьмой причал", то в это же день, т.е. 08.12.2016 АО "Ипотечное агентство РТ" вдруг изыскало возможность погасить задолженность, но уже предприятию ООО "Седьмой причал".

Следует также отметить, что договора инвестирования, договора цессии, соглашение о новации и векселя, представленные АО "Ипотечное агентство РТ" в качестве подтверждения погашения его задолженности перед ООО "Седьмой причал" не подтверждают в достаточной степени факт оплаты, поскольку в материалах нет подтверждения совершения реальных хозяйственных операций, платежей, произведенных через банк.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2018 года по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2018 года по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова