Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 11АП-21717/19 по делу N А65-5816/2017

г. Самара

24 марта 2020 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 17 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доброродным Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 марта 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2019 года (судья Абдуллаев А.Г.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела N А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "ИнтехБанк", ИНН 1658088006,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", общества с ограниченной ответственностью "ОАЗИС", акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан", общества с ограниченной ответственностью "Поляр", общества с ограниченной ответственностью "Активные технологии", открытого акционерного общества "Обувная фабрика "Спартак", общества с ограниченной ответственностью "Ипотека Траст", общества с ограниченной ответственностью "Первая лизинговая компания", общества с ограниченной ответственностью "Акваград",

с участием в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Кузнецов Н.И., по доверенности от 11.04.2018,

от АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" - Гилаева Ю.М., по доверенности от 10.02.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "Интехбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим ПАО "Интехбанк" утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ПАО "ИнтехБанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" о признании недействительными договоров уступки прав требований от 08.12.2016 N 3.1, от 08.12.2016 N 3.2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры уступки права требования от 08.12.2016 N N 3.1 и 3.2, заключенные между публичным акционерным обществом "Интехбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Седьмой причал". Применены последствия недействительности сделок, восстановлена задолженность акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в размере 161 250 000 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" в пользу публичного акционерного общества "Интехбанк" 6 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 отменены в части применения последствий недействительности сделки - договоров уступки права требования от 08.12.2016 N 3.1 и N 3.2, заключенных между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Седьмой причал". В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 оставлены без изменений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2019 в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО "ИнтехБанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает, что АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" не представлено допустимых доказательств реального погашения задолженности по договорам цессии.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 14.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 13.02.2020, определением суда от 13.02.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО "ИнтехБанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить. Представлены дополнительные доводы к апелляционной жалобе.

Представитель АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" возражала относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения. Представлены письменные пояснения и отчет по определению рыночной стоимости простых векселей (в количестве трех штук), приобщенный к материалам дела.

Протокольным определением судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении устного ходатайства конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" в лице ГК "АСВ" о назначении по делу судебной экспертизы о рыночной стоимости векселей, поскольку соответствующее ходатайство могло быть заявлено в суде первой инстанции (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Также протокольным определением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении устного ходатайства конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" в лице ГК "АСВ" об отложении судебного разбирательства с целью изучения приобщенного к материалам дела отчета по определению рыночной стоимости векселей, поскольку указанный документ был получен представителем должника заблаговременно и последний имел возможность с ним ознакомиться.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителей заявителя жалобы, АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Интехбанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3.1 от 08.12.2016, по которому к цессионарию перешли принадлежащие цеденту права требования взыскания задолженности с АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", принадлежащие цеденту по договору цессии N 3.1 от 30.12.2015.

Размер уступленного права составил 80 625 000 руб.

В свою очередь, право требования цедента возникло на основании договора цессии N 3.1 от 30.12.2015, предметом указанного права требования являлась задолженность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" по оплате за уступленное последнему банком права требования к ООО "Оазис".

Кроме того, между ПАО "Интехбанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3.2 от 08.12.2016, по которому к цессионарию перешли принадлежащие цеденту права требования взыскания задолженности с АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", принадлежащие цеденту по договору цессии N 3.2 от 30.12.2015.

Размер уступленного права составил 80 625 000 руб.

В свою очередь, право требования цедента возникло на основании договора цессии N 3.2 от 30.12.2015, предметом указанного права требования являлась задолженность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" по оплате за уступленное последнему банком права требования к ООО "Оазис".

Анализ цепочки представленных в материалы дела договоров цессии свидетельствует о том, что банк, заключая вышеуказанные договоры, фактически осуществлял по указанным, в том числе спорным, договорам цессии передачу прав требования оплаты от цессионария за ранее уступленные права.

Предметом спорных договоров является не передача прав по основному материально-правовому отношению, а уступка, получения цены по договорам цессии.

Сами договоры в подтверждение материально-правовых отношений в материалы дела не представлены.

Предметом спорных договоров цессии является уступка принадлежавшего банку права требования с АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" исполнения денежного обязательства по оплате 161 250 000 руб., составляющих стоимость ранее уступленных банком последнему прав требования.

Существующая на момент совершения спорных сделок задолженность уступлена банком по номинальной стоимости на условиях предоставления цессионарию отсрочки платежа за уступку 1 год и в отсутствие предоставления обеспечения исполнения обязательств.

В результате совершенных спорных сделок банк, уступив право требования к АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" на сумму 161 250 000 руб., приобрел право требования оплаты за уступленное право к ООО "Седьмой причал" на аналогичную сумму.

Наличие экономической целесообразности совершения банком спорных договоров уступки права требования участвующими в деле лицами не обосновано.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств, недобросовестно и на явно невыгодных для банка условиях, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 определение арбитражного суда оставлено без изменения.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены заведомо недобросовестно, с целью причинения вреда имущественным правам третьих лиц, договоры уступки прав требования отвечают признакам недействительности в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2019 состоявшиеся судебные акты в части применения последствий недействительности сделок отменены с направлением дела на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанций, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 18.07.2019 указал следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2017 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника (дебитора) как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Так, по мнению суда кассационной инстанции, судами двух инстанций не учтены доводы АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" об исполнении им до инициирования настоящего судебного процесса обязательств, входящих в состав уступленного по оспариваемым сделкам права требования, в полном объеме в пользу нового кредитора (ООО "Седьмой причал").

Учитывая вышеизложенные указания Арбитражного суда Поволжского округа, суд первой инстанции, отказывая в применении последствий недействительности сделок, законно и обоснованно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что действия третьего лица по исполнению уступленного обязательства совершены при злоупотреблении правом, при осведомленности о противоправной цели договоров об уступке прав требований, в заключении которых АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" участия не принимало.

При новом рассмотрении АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" представлены в материалы дела выписки со своих счетов в ПАО "Интехбанк" и ПАО "Татфондбанк", анализ которых на предмет выявления признаков злоупотребления правом конкурсным управляющим не был произведен.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 по делу N А65-30531/2018 с ООО "Седьмой причал" в пользу ПАО "Интехбанк" взыскан долг в размере 161 250 000 руб. и неустойка в размере 23 945 625 руб. по спорным договорам уступки права требования N 3.1 и N 3.2 от 08.12.2016.

Соответственно, как верно отмечено судом первой инстанции, получаемое банком исполнение в результате применения последствий недействительности сделок являются повторным получением денежных средств по спорному обязательству. Действия банка по взысканию указанной задолженности в исковом порядке свидетельствуют о реализации банком своего права на получение исполнения в результате совершения сделок по перемене лиц в обязательстве.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности договоров уступки права требования N 3.1 и N 3.2 от 08.12.2016.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в материалах дела подтверждения совершения реальных хозяйственных операций, платежей, произведенных через банк. Указывает, что АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", ссылаясь на погашение задолженности путем передачи векселей, не доказало факт реального существования эмитентов векселей и самих векселей, факт передачи векселей кредитору и их принятия им, более того, не доказано, что реальной стоимости векселей (платежеспособности их эмитентов) было достаточной для погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает указанные доводы несостоятельными и исходит при этом из следующего.

Согласно представленному в материалы дела соглашению об отступном от 08.12.2016 взамен денежного обязательства по спорным договорам уступки прав требований N 3.1 и 3.1 от 08.12.2016 АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" передало ООО "Седьмой причал" векселя:

- простой беспроцентный вексель ООО "Оазис" серия 002 N 001, номинальная стоимость 42 542 002,11 рублей, дата составления векселя 07.06.2016, дата погашения "по предъявлении, но не ранее 25.12.2016";

- простой беспроцентный вексель ООО "Производственно-строительная фирма "Строительный центр" серия СЦ N 0001, номинальная стоимость 59350702,59 рублей, дата составления векселя 07.06.2016, дата погашения "по предъявлении, но не ранее 25.12.2016;

- простой беспроцентный вексель ООО "Производственно-строительная фирма "Строительный центр" серия СЦ N 0001, номинальная стоимость 59 357 295,30 рублей, дата составления векселя 07.06.2016, дата погашения "по предъявлении, но не ранее 25.12.2016".

Факт реальной передачи векселей подтверждает акт приема-передачи передачи векселей по соглашению об отступном от 08.12.2016.

Согласно представленному в суде апелляционной инстанции АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" отчету рыночная стоимость простых векселей по состоянию на 07.06.2016 составляет 164 250 000,00 рублей, что подтверждает наличие достаточной стоимости векселей для погашения задолженности.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что ООО "Оазис" и ООО "ПСФ "Строительны Центр" имеют признаки "технических" юридических лиц, не осуществляющих реальной деятельности либо осуществляющих ее в незначительных размерах, подлежат отклонению в силу вышеизложенного. Более того, указанные доводы не подтверждены никакими доказательствами.

Отказывая в применении последствий недействительной сделки, суд первой инстанции учел, что имущественные права банка защищены, так как судебным решением уже взыскана стоимость уступленного права (именно такие же последствия предусмотрены и в данном споре), судебный акт вступил в законную силу, выдан исполнительный лист и банк может его предъявить к исполнению. Арбитражный управляющий указывает на то, что исполнительное производство уже окончено в связи с ответствуем денежных средств у ответчика, однако, банк может предъявить исполнительный лист к исполнению вновь, в случае появления у ответчика имущества.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2019 года по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова