Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2012 г. N Ф06-5882/12 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

21 августа 2012 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителя:

КБ "Москоммерцбанк" (ОАО) - Санина А.С., доверенность от 14.03.2012 N 17-12/2234,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михеевой А.А.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2012 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-11822/2010

по заявлению Михеевой А.А. о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "БРК",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левин В.В.

Михеева А.А. обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "БРК", как поручителя, требований в размере 1 118 554 508,43 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Михеева А.А. просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 отменить, принять новый судебный акт, которым разрешить вопрос по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции исходили из того, что договор поручительства является недействительным в силу ничтожности, поскольку при его заключении допущено злоупотребление правом, а именно, недобросовестное поведение единственного участникам ООО "БРК", обладавшего 100% долей уставного капитала, директора общества, направленное на получение денежных средств в возмещение полученных в личных целях заемных средств за счет общества наравне с требованиями иных кредиторов.

Судебными инстанциями также указано на то, что принятие обеспечения в форме поручительства по обязательствам директора общества как физического лица в преддверии банкротства, солидарный характер обязательства поручителя направлены на ущемление интересов иных кредиторов.

Из материалов дела следует, что требование Михеевой А.А. к должнику основано на договорах между ООО "БРК" и Михеевым О.Л., в соответствии с которым Михеев О.Л. обязался досрочно погасить перед ОАО АКБ "Волгопромбанк" задолженность третьих лиц по кредитным договорам на общую сумму 1 118 554 508,43 руб.

Согласно уставу ООО "БРК" целью деятельности общества является удовлетворение спроса организаций и населения на товары и услуги, получение прибыли.

Судебные инстанции, проанализировав договоры поручительства между ООО "БРК" и Михеевым О.Л. применительно к правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.03.2011 N 14668/10, пришли к обоснованному выводу об однородности и взаимосвязанности указанных сделок, заключению их должником с одним и тем же лицом и направленности не на достижение названной уставной цели извлечения прибыли, а на обеспечение выполнения обязательств третьих лиц перед Михеевым О.Л.

Оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии в действиях Михеева О.Л. признаков злоупотребления правом, поскольку на момент заключения договора поручительства Михеев О.Л., будучи выгодоприобретателем по этим договорам, одновременно являлся единственным участником ООО "БРК", обладавшим 100% долей уставного капитала, что подтверждено материалами дела.

Кроме того, судебными инстанциями установлено, что впоследствии Михеев О.Л. вышел из состава участников ООО "БРК", тем самым сняв с себя ответственность за эффективную деятельность общества и определенный риск наступления негативных последствий управления им, но одновременно сохранив права требования к должнику по договорам поручительства.

В связи с чем являются правомерными выводы судебных инстанций о том, что требования Михеевой А.А. основаны на ничтожных договорах поручительства в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами, поскольку они основаны на правильном применении статей 61.2 и 61.3, пункта 4 статьи 100, пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российский Федерации.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по делу N А12-11822/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Р.Р. Меленьтева