|
28 октября 2014 г.
|
Дело N А12-11822/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "БРК" Корсакова Андрея Анатольевича - Шайдулловой В.А., доверенность от 25.04.2014,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРК"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2014 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А12-11822/2010
по заявлению конкурсного управляющего Корсакова Андрея Анатольевича, г. Москва, об оспаривании сделок с обществом с ограниченной ответственностью "ТРК", г. Волгоград (ИНН 3445049824, ОГРН 1023403851965) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БРК", г. Волгоград (ИНН 3445049824, ОГРН 1023403851965),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков А.А.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО "БРК" Корсаков А.А. с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТРК" (далее - ООО "ТРК") (арендодатель) и ООО "БРК" (арендатор) договора аренды от 01.04.2011 N АИТРК-007, по которому во владение и пользование ООО "БРК" переданы системы электрооборудования, водоснабжения и канализации, видеонаблюдения и вентиляции, теплосетей, газоснабжения, а также оборудование, предназначенные для использования в здании многофункционального комплекса "Сталинградский", принадлежащего должнику на праве собственности.
Конкурсный управляющий ООО "БРК" Корсаков А.А. также обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО "ТРК" и ООО "БРК" договора аренды от 01.04.2011 N АИТРК-008, по которому во владение и пользование ООО "БРК" были переданы лифты и эскалаторы, предназначенные для использования в качестве подъемно-транспортного оборудования в здании многофункционального комплекса "Сталинградский", принадлежащего должнику на праве собственности.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2014 заявления конкурсного управляющего ООО "БРК" Корсакова А.А. объединены для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "БРК" Корсакова А.А. удовлетворено. Признаны недействительными заключенные между ООО "БРК" и ООО "ТРК" договоры аренды от 01.04.2011 N АИТРК-007 и N АИТРК-008.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "ТРК" просит судебные акты отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "БРК" Корсакова А.А., суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.04.2011 между ООО "ТРК" (арендодатель) и ООО "БРК" (арендатор) заключен договор аренды N АИТРК-008.
Согласно пункту 1.1 заключенного договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование имущество, указанное в спецификации (Приложении N 1), являющегося неотъемлемой частью договора.
В спецификации к договору аренды имущества от 01.04.2011 определен перечень имущества, передаваемого в аренду: лифт L1, лифт L2, лифт L3, лифт L4, лифт L5, лифт грузовой, лифт электрический грузовой, эскалатор Е1, эскалатор Е2, эскалатор Е3, эскалатор Е4, эскалатор Е5.
Вместе с тем, 01.04.2011 между ООО "ТРК" (арендодатель) и ООО "БРК" (арендатор) заключен договор аренды N АИТРК-007, по условиям пункта 1.1 которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование имущество, указанное в спецификации (Приложении N 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.
В спецификации к договору аренды имущества от 01.04.2011 определен перечень имущества, передаваемого в аренду: 1) система электрооборудования, включая источники бесперебойного питания, кабели, камеры силового оборудования, подстанции, счетчики, трансформаторы, ячейки и т.д.; 2) система водоснабжения и канализации, включая водопроводы питьевой и хозяйственной воды, трубопроводы канализации и горячего водоснабжения, канализационные насос и станция, ливневую канализацию; 3) система видеонаблюдения; 4) система вентиляции; 5) система теплосетей; 6)система газоснабжения, включающая трубопровод природного газа;7) 7 лифтов и 5 эскалаторов; 8) иное имущество: световые указатели, в том числе световая вывеска "ТРК Диамант", уличное и тамбурное покрытие, модем, рекламная вывеска, жироуловитель, площадка, столы подъемные, входная группа, подвесной лайт-бокс, лестница и т.д.
По мнению конкурсного управляющего ООО "БРК" Корсакова А.А., аренда собственного имущества противоречит статьям 209, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем он обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, суды исходили из их законности и обоснованности.
В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2012 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 3 статьи 607 Г в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
ООО "ТРК" считает, что на основании договоров купли-продажи с ООО "Рестораторъ и К" он является собственником имущества, переданного в аренду ООО "БРК". По мнению ООО "ТРК", правило о следовании принадлежности за главной вещью не является императивным и может быть изменено договором, что следует из положений статьи 135 ГК РФ.
Судами были обоснованно отклонены указанные доводы ООО "ТРК". Суд кассационной инстанции также находит их необоснованными.
В материалы дела представлены копии части договоров купли-продажи имущества: от общества с ограниченной ответственностью "Бронко-М" (далее - ООО "Бронко-М") (прежнее наименование должника) к обществу с ограниченной ответственностью "Ориент" (далее - ООО "Ориент") (исключено из ЕГРЮЛ), от ООО "Ориент" к обществу с ограниченной ответственностью "Четыре звезды" (далее - ООО "Четыре звезды") (исключено из ЕГРЮЛ), от ООО "Четыре звезды" к обществу с ограниченной ответственностью "Рестораторъ и К".
Суды обоснованно признали их ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
Как следует из материалов дела, ООО "БРК" является собственником здания Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенного по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинскоог,1б, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности. Факт принадлежности имущества должнику на праве собственности ранее неоднократно исследовался судом, в том числе, при установлении залоговых требований АО "Казкоммерцбанк" и КБ "Москоммерцбанк" (ОАО).
Общеизвестным обстоятельством является то, что указанное здание используется как торгово-развлекательный комплекс и в коммерческих целях (например, при размещении рекламы) именуется как ТРК "Диамант" на Тракторном.
Предметом аренды по обоим договорам выступает имущество (оборудование), необходимое для обеспечения нормального функционирования, эксплуатации и ис
