Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2012 г. N Ф06-6445/12 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

18 сентября 2012 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Меленьтевой Р.Р., Юсупова К.Т.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "БРК" - Кузулгуртовой А.Ш., доверенность от 16.12.2011 N 46,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Москоммерцбанк" (открытое акционерное общество)

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-11822/2010

по заявлению Михеевой А.А. о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "БРК",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - должник, ООО "БРК") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Левин В.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2011.

Общество с ограниченной ответственностью "Юниверс" (далее - ООО "Юниверс") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 16.12.2011 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "БРК" с суммой требования в размере 1 854 299 руб. 51 коп., составляющей задолженность ООО "БРК" по оплате стоимости уступленного ему ООО "Юниверс" по договору от 31.07.2008 N 1 права требования.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012 в удовлетворении заявления (требования) ООО "Юниверс" отказано.

В основание отказа в удовлетворении заявленных требований положены выводы суда о незаключенности договора уступки права требования от 31.07.2008 N 1.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 определение от 13.03.2012 отменено в части.

Требование ООО "Юниверс" в размере 1 721 884 руб. 51 коп., из которых 1 600 000 руб. - основная задолженность, 121 884 руб. 51 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В остальной части определение оставлено без изменений.

Судебный акт принят со ссылками на положения статей 307, 309, 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее-информационное письмо от 30.10.2007 N 120).

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, коммерческий банк "Москоммербанк" (открытое акционерное общество), являющееся одним из конкурсных кредиторов должника, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012.

В обоснование жалобы приведены доводы относительно неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствии выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о согласовании сторонами предмета договора уступки права требования от 31.07.2008 N 1, полагает данный вывод основанным на неправильном толковании статей 382, 384, 432 ГК РФ и сделанным без надлежащей правовой оценки представленных в дело доказательств.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "БРК", полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, 06.11.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" (прежнее наименование заявителя), выступившего в качестве заимодавца и обществом с ограниченной ответственностью "Шанс" (заемщик) был заключен договора займа N Юс-ФЗ/11/001, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику заем на сумму 1 770 000 руб., а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.11.2011 с уплатой процентов, исчисленных по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) в собственность деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение факта передачи денежных средств по указанному договору заемщику в материалах дела представлено платежное поручение от 07.11.2007 N 57 (на сумму 1 770 000 руб.).

В последующем по договору уступки прав (цессии) от 31.07.2008 N 1 (с учетом дополнительного соглашения к нему) ООО "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" (прежнее наименование заявителя) уступило ООО "Бронко-М" (прежнее наименование должника) права требования к ООО "Шанс" по договору финансового займа от 06.11.2007 N Юс-ФЗ/11/001.

Согласно пункту 3 указанного договора размер уступленного права требования был определен в сумме 1 821 884 руб. 51 коп.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате уступленного права, ООО "Юниверс" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора уступки права требования от 31.07.2008 N 1 ввиду несогласованности предмета договора, не достижения сторонами единого понимания в отношении размера и состава уступленного права, а также неопределенностью в отношении размера меновой стоимости (цены уступленного права).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, пришел к противоположным выводам и удовлетворил заявленное ООО "Юниверс" требование в части, нашедшей свое подтверждение материалами дела.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа полагает постановление апелляционного суда законным и обоснованным исходя из следующего.

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.

Из содержания данных норм следует, что для договора об уступке права (требования) существенными являются условия об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает право требование новому кредитору, вследствие чего договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в письменной форме (пункт 1 статья 389 ГК РФ).

При рассмотрении дела апелляционным судом установлено, что договор уступки права требования от 31.07.2008 N 1, являющийся по своей правовой природе соглашением по продаже имущественных прав, совершен в простой письменной форме, содержит сведения о конкретном обязательстве должника перед первоначальным кредитором (ООО "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" (прежнее наименование заявителя).

Согласно пункту 1 договора его предметом являлась уступка права требования ООО "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" (прежнее наименование заявителя) к ООО "Шанс" по договору займа от 06.11.2007 N Юс-ФЗ/11/001. В материалах дела представлены документы, определяющих существо и подтверждающих действительность прав требования.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив положения вышеуказанного договора, признал его предмет согласованным (позволяющим определить условия, относящиеся к существенным), в связи с чем пришел к обоснованному выводу о заключенности указанного договора, порождающим у его сторон взаимные права и обязанности.

В этой связи, исходя из положений статьи 384 ГК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что противоречивость арифметических расчетов самого размера уступленного права не может свидетельствовать о несогласовании предмета договора и как следствие, о его незаключенности.

Исходя из представленных в материалах дела документов (в том числе и доказательств исполнения ООО "Шанс" перед ООО "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" обязательств по возврату заемных средств, предоставленных ему по договору займа от 06.11.2007 N Юс-ФЗ/11/001, в размере 120 000 руб.), доводов и возражений сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что фактический объем права требования ООО "Диамант Девелопмент Группп Юниверс" (прежнее наименование заявителя) к ООО "Шанс" на дату заключения договора уступки права требования от 31.07.2008 N 1 составил 1 771 884 руб. 51 коп. (в том числе: 1 650 000 руб. - сумма основной задолженности, 121 884 руб. 51 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 168, 382, 384, 388, 423 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъясняющими, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а само по себе отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) не является основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями, принимая во внимание отсутствие доказательств безвозмездности договора цессии от 31.07.2008 N 1, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о возмездном характере договора уступки права требования от 31.07.2008 N 1 и как следствие, возникновении у цессионария обязанности по оплате цеденту стоимости уступленного права.

При этом учитывая, что по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление, принимая во внимание представленные в материалах дела доказательства, свидетельствующие о частичном исполнении цессионарием (ООО "Бронко-М" (прежнее наименование должника) обязательств по оплате переданного права требования (на сумму 50 000 руб.), арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 310 ГК РФ, пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления ООО "Юниверс" о включении его требования в реестр требований кредитором должника в размере 1 721 884 руб. 51 коп. неисполненного обязательства ООО "БРК" по оплате стоимости уступленного ему ООО "Юниверс" по договору от 31.07.2008 N 1 права требования.

Выводы апелляционного суда не противоречат действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела, установленным судом.

Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Вывод суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебный акт апелляционной инстанции, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы заявителя жалобы о том, что в результате совершения сделки-договора уступки права от 31.07.2008 N 1, должник приобрел право (требование) в лицу (ООО "Шанс"), прекратившему свою деятельность вследствие реорганизации менее чем через месяц после заключения ООО "Юниверс" и ООО "БРК" договора цессии, подлежат отклонению, поскольку по смыслу положений статей 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица предполагает правопреемство по обязательствам реорганизуемого лица.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобы также повторяют выводы суда первой инстанции, положенные в основание судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного ООО "Юниверс" требования, и не содержат в себе ссылку на конкретные нарушения судом апелляционной инстанции норм права.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционном судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемого судебного акта и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для его отмены в кассационной жалобы не изложены.

Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Между тем учитывая, что подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника сумма требования, вытекает из обязанности цессионария по оплате цеденту стоимости уступленного ему по договору права требования, судебная коллегия кассационной инстанции находит ошибочным указание судом апелляционной инстанции в резолютивной части постановления на разделение подлежащей включению в реестр суммы требования на суммы основной задолженности и процентов, входящих в состав уступленного права (требования), в связи с чем резолютивная часть постановления подлежит изменению путем исключения из нее указание на разделение подлежащей включению в реестр суммы требования на суммы основной задолженности и процентов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 по делу N А12-11822/2010 изменить, изложив резолютивную часть постановления в следующей редакции:

"Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012 по делу N А12-11822/2010 в части отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "БРК" требований общества с ограниченной ответственностью "Юниверс" отменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "БРК" требование общества с ограниченной ответственностью "Юниверс" в сумме 1 721 884,51 руб.

В остальной части определение оставить без изменения".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Р.Р. Меленьтева К.Т. Юсупов