Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2020 г. N Ф06-62785/20 по делу N А65-5816/2017

г. Казань

08 июля 2020 г.

Дело N А65-5816/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

АО "Ипотечное агентство РТ" - Гилаева Ю.М., по доверенности от 12.02.2020;

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Кузнецов Н.И., по доверенности от 11.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Интехбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020

по делу N А65-5816/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Интехбанк" к публичному акционерному обществу "Интехбанк" и обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

09 января 2018 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров уступки прав требований от 08.12.2016 N 3.1 и N 3.2, заключенных между ПАО "ИнтехБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Седьмой причал" (далее - ООО "Седьмой причал", ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определениями суда к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", ООО "ОАЗИС", АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан", ООО "Поляр", ООО "Активные технологии", ОАО "Обувная фабрика "Спартак", ООО "Ипотека Траст", ООО "Первая лизинговая компания", ООО "Акваград".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признаны недействительными договоры уступки права требования от 08.12.2016 N 3.1 и N 3.2, заключенные между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Седьмой причал".

Применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в размере 161 250 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 отменены в части применения последствий недействительности сделки как принятые при неполном исследовании имеющих существенное значение для спора в указанной части обстоятельств, с направлением обособленного спора в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 оставлены без изменений.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2019 в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 определение суда первой инстанции от 23.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 23.11.2019 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2020 отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, допустимых доказательств реальности хозяйственной операции по исполнению дебитором (АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан") обязательств новому кредитору (ООО "Седьмой причал") в материалы дела не представлено; при исполнении обязательств новому кредитору (ООО "Седьмой причал") АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" действовало при злоупотреблении правом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.12.2016 между ПАО "ИнтехБанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 3.1, в соответствии с условиями которого Банк уступил ООО "Седьмой причал" права требования задолженности с АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", принадлежащие Банку на основании договора цессии от 30.12.2015 N 3.1; размер уступленного права составил 80 625 000 руб.; стоимость уступаемого права определена сторонами в размере, равном их номиналу.

Также, 08.12.2016 между ПАО "ИнтехБанк" (цедент) и ООО "Седьмой причал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3.2, в соответствии с условиями которого Банк уступил ООО "Седьмой причал" права требования задолженности с АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", принадлежащие цеденту на основании договора цессии от 30.12.2015 N 3.2; размер уступленного права составил 80 625 000 руб.; стоимость уступаемого права определена сторонами в размере, равном их номиналу.

Предметом уступаемых по указанным договорам прав требования являлась задолженность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" по оплате уступленного последнему Банком права требования к ООО "Оазис".

Полагая, что заключенные 08.12.2016 между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Седьмой причал" договоры уступки прав требований N 3.1, N 3.2 отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" по договорам уступки прав требований от 30.12.2015 N 3.1, N 3.2 и ее взыскании в пользу ПАО "ИнтехБанк".

При рассмотрении настоящего обособленного спора АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" приводились доводы об исполнении им в соответствии с условиями спорных договоров уступки денежного обязательства в полном объеме новому кредитору - ООО "Седьмой причал" задолго до инициирования настоящего судебного процесса, путем передачи простых векселей хозяйственных обществ (сроком погашения "по предъявлении, но не ранее 25.12.2016") общей номинальной стоимостью 164 250 000 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела соглашение об отступном от 08.12.2016, заключенное между АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" и ООО "Седьмой причал" и акт приема-передачи векселей от 08.12.2016; в подтверждение реальности обязательств, лежащих в основе выдачи векселей и хозяйственных операций по их выдаче - договоры инвестирования, заключенные АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в качестве инвестора с хозяйственными обществами (эмитентами векселей), соглашения о расторжении указанных договоров, соглашения о новации денежных обязательств данных хозяйственных обществ перед АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" по возврату инвестированных денежных средств в вексельное обязательство, акты приема-передачи векселей, а также бухгалтерские балансы АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" и расшифровки к ним по строкам, отражающим операций по движению векселей (их приобретению и передаче).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019, договоры уступки права требования от 08.12.2016 N 3.1 и 3.2, заключенные между ПАО "ИнтехБанк" и ООО "Седьмой причал", признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в размере 161 250 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 в части признания недействительными сделок оставил без изменения, признав правомерным вывод судов о недействительности оспариваемых договоров уступки прав требования по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные акты в части применения последствий недействительности сделок отменены, как принятые при неполном исследовании имеющих существенное значение для спора в указанной части обстоятельств, без исследования вопроса добросовестности АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" при исполнении им в соответствии с условиями спорных договоров уступки денежного обязательства новому кредитору (цессионарию) для целей разрешения спорных правоотношений с точки зрения правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13; обособленный спор в данной части направлен на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в указанной части в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности сделок отказано.

Оценив представленные в материал дела доказательства, суды установили исполнение АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в соответствии с условиями спорных договоров уступки обязательств новому кредитору - ООО "Седьмой причал" путем передачи векселей; реальность хозяйственных операций по их первоначальной выдаче АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" и последующей передаче последним обществу "Седьмой причал" в качестве отступного взамен исполнения денежного обязательства по спорным договорам уступки.

При этом суды исходили из добросовестности АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" при исполнении обязательства новому кредитору, приняв во внимание учинение им такого исполнения задолго до инициирования спора о признании недействительными сделок по уступке, стороной которых он не являлся; из непредставления конкурсным управляющим надлежащих и достаточных доказательств осведомленности АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" о противоправной цели заключения спорных договоров уступки прав (требования).

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения заявленных конкурсным управляющим должника последствий недействительности оспариваемых сделок по уступке - в виде восстановления задолженности АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" (права требования ПАО "ИнтехБанк" к АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан") по договорам цессии от 30.12.2015 N 3.1 и 3.2.

Доводы конкурсного управляющего о несоответствии номинальной стоимости векселей, переданных АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в порядке исполнения обязательств новому кредитору в качестве отступного, их рыночной стоимости, о наличие у эмитировавших их обществ признаков "технических" юридических лиц апелляционным судом отклонены как несостоятельные, документально не подтвержденные; при этом апелляционный суд также исходил из того, что согласно представленному в материалы дел отчету рыночная стоимость данных ценных бумаг (векселей) по состоянию на июнь 2016 года составляет 164 250 000 руб.

Кроме того, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 по делу N А65-30531/2018 с ООО "Седьмой причал" в пользу ПАО "ИнтехБанк" взыскана задолженность по спорным договорам уступки права требования от 08.12.2016 N 3.1 и N 3.2 в размере 161 250 000 руб., арбитражные суды пришли к выводу о восстановлении нарушенных прав Банка способом (взысканием с нового кредитора денежных средств в размере полученного им от дебитора исполнения), соответствующим порядку применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Данное правило не подлежит применению, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, и установив надлежащее АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" в соответствии с условиями спорных договоров уступки обязательств новому кредитору (ООО "Седьмой причал"), добросовестность АО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" при исполнении обязательства новому кредитору, а также наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ООО "Седьмой причал" в пользу ПАО "ИнтехБанк" денежных средств в размере, соответствующем номиналу уступленного по оспариваемым сделкам права, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок по уступке, признав права Банка восстановленными.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Принимая во внимание положения части 3 статьи 288 АПК РФ и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой принятие апелляционным судом дополнительных доказательств от стороны не может являться основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению доводы конкурсного управляющего должника о неправомерности принятия апелляционным судом новых доказательств (отчета об оценке стоимости векселей) как основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Кроме того, данный документ не имеет заранее установленной силы и был оценен апелляционным судом наряду с другими представленными в деле доказательствами; ссылаясь на неправомерное принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, конкурсный управляющий не обосновал, каким образом это повлияло на результат рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Учитывая, что конкурсный управляющий не обосновал невозможность заявления ходатайства о назначении экспертизы по оценке рыночной стоимости векселей при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, рассмотрение судом первой инстанции настоящего обособленного спора в течение длительного времени, отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о ее назначении не может рассматриваться кассационной инстанцией как нарушение норм процессуального права. В силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не дали оценки всем его доводам подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева