Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2010 г. N Ф07-11435/2010 по делу N А56-81135/2009 Оценив представленные Кредитором договоры беспроцентного займа и платежные поручения, подтверждающие перечисление Обществу денежных средств по ним, суды первой и апелляционной инстанций признали требование в этой части обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 октября 2010 г. N Ф07-11435/2010 по делу N А56-81135/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2012 г. N Ф07-11435/10 по делу N А56-81135/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2012 г. N Ф07-11435/10 по делу N А56-81135/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2010 г. N Ф07-11435/2010 по делу N А56-81135/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Репиной Д.А. (доверенность от 13.09.2010),

от открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Луконенко С.Н. (доверенность от 11.01.2010), Корсаковой Ю.А. (доверенность от 02.12.2009),

рассмотрев 27.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2010 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-81135/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2009 по настоящему делу в отношении открытого акционерного общества "Комплект" (далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2009 N 238 (4298).

Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс" (далее - Кредитор) 18.01.2010 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) 131 752 885 руб. 13 коп. задолженности по договорам займа и поручительства, заключенным Кредитором и должником.

В ходе рассмотрения требования Кредитор заявил об увеличении его размера до 387 452 885 руб. 13 коп. в связи с наступлением 19.11.2009 срока погашения простого векселя от 19.08.2010 N 006016. Ходатайство об увеличении размера требования принято судом.

Определением от 12.04.2010 требование Кредитора в размере 387 255 098 руб. 28 коп. основного долга 197 786 руб. 85 коп. пеней признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра.

Постановлением от 18.08.2010 суд апелляционной инстанции определение от 12.04.2010 изменил и включил требование Кредитора в размере 131 752 885 руб. 13 коп. в третью очередь Реестра, в остальной части в удовлетворении требования отказал.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), являющееся кредитором Общества, просит определение от 12.04.2010 и постановление от 18.08.2010 отменить, во включении требования Кредитора в Реестр отказать в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды надлежащим образом не исследовали наличие у Общества задолженности перед Кредитором по представленным в дело договорам займа. Кроме того, Банк считает, что договоры беспроцентного займа не могли быть заключены между юридическими лицами.

В возражениях на кассационную жалобу Кредитор просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Кредитора возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 19.07.2009, далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требование Кредитора поступило в арбитражный суд 18.01.2009, то есть с соблюдением срока, предусмотренного указанной нормой.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Пунктами 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.

Кредитор просил включить в Реестр 6 572 114 руб. 38 коп. просроченных пеней и процентов по кредитным договорам, уплаченных Кредитором за Общество на основании договоров поручительства, а именно:

- 394 519 руб. 07 коп. по договору от 04.08.2008 N 154-1-ПВ/08, заключенному открытым акционерным обществом "Банк Балтийское Финансовое Агентство" и Кредитором, в обеспечение исполнения обязательств должника по договору о кредитной линии от 04.08.2008 N 154-КД/08;

- 556 руб. 99 коп. по договору от 22.06.2009 N 1892-103509-1п заключенному Сберегательным банком Российской Федерации (открытым акционерным обществом) и Кредитором, в обеспечение исполнения обязательств должника по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.06.2009 N 1892-103509;

- 3 546 660 руб. 61 коп. по договору от 07.12.2007 N SWBR-11/07-260S, заключенному Кредитором и открытым акционерным обществом "Сведбанк", в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору от 03.12.2007 N SWBR-11/07-260 о предоставлении кредитной линии;

- 2 630 377 руб. 71 коп. по договору от 12.02.2008 N SWBR-01/08-296S, заключенному Кредитором и открытым акционерным обществом "Сведбанк" в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному соглашению от 12.02.2008 N SWBR-01/08-296.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как установили суды, задолженность по указанным договорам возникла до принятия заявления о признании Общества несостоятельным к производству арбитражного суда, подтверждается представленными в дело документами (договорами, платежными документами, актом зачета взаимных требований, подписанного должником и Кредитором, расчетом задолженности и актом сверки). Изучив представленные в подтверждение исполнения поручителем обязательств по указанным договорам документы, суды признали их обоснованными и подлежащими включению в третью очередь Реестра в сумме 6 572 114 руб. 38 коп.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов в этой части правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кредитор просил признать обоснованной задолженность Общества по договору процентного займа от 24.05.2007 N 172 (далее - договор N 172) в сумме 66 235 568 руб. 41 коп., в том числе 61 350 000 руб. основного долга, 4 457 719 руб. 60 коп. процентов, 427 849 руб. 35 коп. пеней и штрафов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение передачи денежных средств по договору N 172 Кредитор (займодавец) представил суду платежное поручение от 07.09.2007 N 464 на сумму 64 000 000 руб., плательщиком в котором указан Кредитор, а получателем - должник; письмо Кредитора от 10.09.2007 об уточнении назначения платежа; письмо Общества от 12.09.2007 об учете полученной суммы как поступившей по договору N 172.

Суды посчитали представленные документы надлежащим доказательством, подтверждающим факт передачи указанной суммы Обществу по договору займа N 172, и включили задолженность по договору N 172 в Реестр.

Кредитор просил включить в Реестр 58 945 202 руб. 34 коп. задолженности Общества по договорам беспроцентного займа: от 14.01.2008 N 4, от 15.01.2009 N 13/09-1, от 20.01.2009 N 13/09-2, от 30.01.2009 N 13/09-3, от 05.02.2009 N 13/09-4, от 16.02.2009 N 13/09-5, от 31.03.2009 N 05/09-1 и от 14.05.2009 N 13/09-7.

Оценив представленные Кредитором договоры беспроцентного займа и платежные поручения, подтверждающие перечисление Обществу денежных средств по ним, суды первой и апелляционной инстанций признали требование в этой части обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Вопреки доводам Банка, приведенным в кассационной жалобе, в Гражданском кодексе Российской Федерации отсутствуют положения, содержащие запрет юридическим лицам заключать договоры беспроцентного займа.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили требование Кредитора и включили в Реестр 131 752 885 руб. 13 коп. задолженности.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства выдачи и предъявления Кредитором простого векселя от 19.08.2009 N 006016 на сумму 255 700 000 руб. пришел к выводу об отсутствии оснований для включения задолженности в указанном размере в Реестр. Выводы апелляционного суда в указанной части не противоречат пункту 17 Положения о переводном и простом векселе и разъяснениям, данным в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей". В этой части постановление апелляционного суда не обжалуется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях. Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судами доказательства и сделанные на их основе выводы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу N А56-81135/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова