Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 13АП-20838/14

г. Санкт-Петербург

03 декабря 2014 г.

Дело N А56-81135/2009/з

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лебедь А.Л.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего: Шматенко А.А., представитель по доверенности от 15.01.2014, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20838/2014, 13АП-20837/2014, 13АП-20840/2014) (заявление) ООО "Глобус", ООО "Лизинг-Юнион" и конкурсного управляющего ОАО "Комплект" Лебедева Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 по делу N А56-81135/2009 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению Гниденко Л.В. и Столярчука В.Н.

о процессуальном правопреемстве ООО "Лизинг-Юнион" на правопреемников - Гниденко Л.В. и Столярчука В.Н.

в рамках дела о банкротстве ОАО "Комплект"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2011 ОАО "Комплект" (ОГРН 1027804594036, адрес местонахождения: 198320, г. Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева Игоря Борисовича.

Определением от 09.04.2012 суд утвердил конкурсным управляющим ОАО "Комплект" Рулёва Игоря Борисовича.

Определением от 20.01.2014 суд утвердил конкурсным управляющим ОАО "Комплект" Лебедева Дмитрия Владимировича.

В рамках конкурсного производства, 10.06.2014 Гниденко Л.В. и Столярчук В.Н. обратились с ходатайством о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника, в котором просят заменить ОАО "Лизинг Юнион" на следующих правопреемников: Столярчук Виктор Николаевич и Гниденко Лев Викторович, в равных долях, в части требований по обязательствам, вытекающим из договоров поручительства:

- N 249-2-ПВ/08 от 29.12.2008 в сумме 26 906 444,93 руб. (из которых: права требования Столярчука Виктора Николаевича в сумме 13 453 222,46 руб.; права требования Гниденко Льва Викторовича в сумме 13 453 222,47 руб.), как не обеспеченные залогом;

- N 154-2-ПВ/08 от 04.08.2008 в сумме 26 446 654,96 руб. (из которых: права требования Столярчука Виктора Николаевича в сумме 13 223 327,48 руб.; права требования Гниденко Льва Викторовича в сумме 13 223 327,48 руб.), как обеспеченные залогом;

- N 41-2-ПВ/07 от 25.05.2007 в сумме 65 776 616,80 руб. (из которых: права требования Столярчука Виктора Николаевича в сумме 32 888 308,41 руб.; права требования Гниденко Льва Викторовича в сумме 32 888 308,39 руб.), как не обеспеченные залогом;

- N 1892-103509-2П от 22.06.2009 в сумме 91 494 315,06 руб. (из которых: права требования Столярчука Виктора Николаевича в сумме 45 747 157,53 руб.; права требования Гниденко Льва Викторовича в сумме 45 747 157,53 руб.), как не обеспеченные залогом.

В обоснование заявления Гниденко Л.В. и Столярчук В.Н. ссылались на заключенный 21.05.2014 между ними (займодавец) и Рошал Владимиром Исааковичем (заемщик) договор предоставления денежных средств N 01, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства на сумму 210 024 031,75 руб., а последний обязался вернуть указанную сумму. Данные денежные средства были направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам N 456/13/22/78 от 18.01.2013, N 453/13/22/78 от 18.01.2013, N 445/13/22/78 от 17.01.2013, 448/13/22/78 от 18.01.2013. В результате Рошал В.И. погасил задолженность должника перед ООО "Лизинг Юнион", в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ, к нему перешли права ООО "Лизинг Юнион" в размере 210 024 031,75 руб. в отношении должника, которые в дальнейшем были переданы Гниденко Л.В. и Столярчуку В.Н. на основании договора уступки права требования от 21.05.2014, в редакции дополнительного соглашения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ООО "Лизинг-Юнион" заявил ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в силу судебного акта, выносимого по результатам рассмотрения искового заявления ООО "Лизинг-Юнион" о признании незаключенным договора уступки прав требования от 21.05.2014 б/н. заключенного между Рошалом В.И., Столярчуком В.Н. и Гниденко Л.В.

Определением от 09.07.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено полностью.

С апелляционными жалобами на указанное определение обратились ООО "Глобус", ООО "Лизинг-Юнион" и конкурсный управляющий ОАО "Комплект" Лебедев Д.В., которые просят его отменить, ссылаясь на то, что договор цессии, заключенный между Рошалом В.И. и Столярчуком В.Н., Гниденко/ Л.В., является от..недействительной сделкой, так как его исполнение направлено на причинение вреда имущественным интересам подателей жалоб, должнику и его кредито/рам, что в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, влечет ничтожность договора.

ООО "Глобус" в своей апелляционной жалобе также ссылается на наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого определения, поскольку оно вынесено о правах и обязанностях последнего, не привлеченного к участию в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Глобус".

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Глобус" лицом, участвующим в деле о банкротстве, либо лицом, участвующим в данном обособленном споре, не является, права и обязанности последнего обжалуемым определением не затрагиваются, следовательно, ООО "Глобус" не является также и лицом, имеющим право на обжалование в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе ООО "Глобус" подлежит прекращению.

Апелляционный суд переходит к рассмотрению апелляционных жалоб ООО "Лизинг-Юнион" и конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил отложить судебное заседание, в связи с рассмотрением в Дзержинском районном суде Санкт-Петербурга иска ОАО "Комплект" к Гниденко Л.В. о признании недействительным договора цессии. Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не усмотрел предусмотренных статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, в реестр требований кредиторов должника на основании определения суда первой инстанции от 04.03.2010, в редакции определения от 14.01.2014 об исправлении опечатки, требование ОАО "Сбербанк России" в размере 94 063 028,41 руб., из которых 94 051 905,55 руб. основного долга и 11 122,86 руб. пени, было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 16.12.2010 произведено процессуальное правопреемство ОАО "Сбербанк России" на Рошал В.И. в реестре требований кредиторов должника в части обеспеченного залогом требования в размере 1 490 000 руб., из них: 113 668,45 руб. срочные проценты, 1 374 085,42 руб. - просроченные проценты, 1 123,27 руб. плата за пользование лимитом, 11 116,77 руб. - неустойка за несвоевременную уплату срочных процентов, 6,09 руб. - пени за пользование открытым лимитом.

Права требования на требование в остальной части (92 563 028,41 руб.) ОАО "Сбербанк России" на основании договора уступки права требования N 221211-У от 22.12.2011 передал ООО "ИнвестЭдвайс". Определение о процессуальном правопреемстве в указанной части вынесено 20.03.2012.

Кроме того, определениями суда первой инстанции от 25.03.2010 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" (далее - Банк) на общую сумму 122 188 003,75 руб., в том числе возникшие на основании:

- договора о кредитной линии N 249-КД/08 от 29.12.2008, в редакции дополнительных соглашений, в размере 27 689 004,38 руб., из которых 26 970 914,97 руб. основного долга и 718 089,41 руб. - пени;

- договора о кредитной линии N 154-КД/08 от 04.08.2008, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2008, в размере 27 847 844,60 руб., из которых 26 888 194,60 руб. основного долга и 959 650 руб. пени. Данное требование учтено в реестре как обеспеченное залогом имущества должника;

- договора поручительства N 41-1-ПВ/07 от 25.05.2007, заключенного между Банком и должником в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "Комплект-Плюс" по договору о кредитной линии N 41-КД/07 от 25.05.2007, в размере 66 651 154,77 руб., из которых 65 793 369,40 руб. основного долга и 857 785,37 руб. пени.

ООО "Лизинг-Юнион" на основании договоров уступки прав (требований) от 11.04.2012 приобрел права требования к должнику и ОАО "Комплект-Плюс", которые были ему уступлены в полном объеме ООО "ИнвестЭдвайс" и ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство", в том числе:

- на основании договора уступки прав (требований) N Ц-110412 от 11.04.2012 ООО "Лизинг-Юнион" приобрел в полном объеме права, вытекающие из кредитных договоров N 249-КД/08 от 29.12.2008, N 154-КД/08 от 04.08.2008, и N 41-КД/07 от 25.05.2007, в том числе по обязательствам, не учтенным в реестре требований кредиторов, в общем размере 126 196 890,06 руб. Из указанного договора цессии следует, что все кредитные договоры были обеспечены залогом имущества, либо должника, либо ОАО "Комплект-Плюс", и договорами поручительства, заключенными, в том числе с Рошал В.И. и Рошал И.А.;

- на основании договора уступки прав (требований) N Ив-7102-Ц от 11.04.2012 ООО "Лизинг-Юнион" приобрел права, вытекающие из кредитного договора N 1892-106509 от 22.06.2009, в общем размере 92 563 028,41 руб. Согласно договору цессии, кредитный договор был обеспечен залогом имущества должника ОАО "Комплект-Плюс" и поручительством последнего и Рошал В.И.

Определениями суда первой инстанции от 07.06.2012, в редакции определений об исправлении опечаток, произведено процессуальное правопреемство ООО "ИнвестЭдвайс" и ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" в полном объеме на ООО "Лизинг-Юнион" в реестре требований кредиторов должника. Таким образом, совокупное требование ООО "Лизинг-Юнион", включенное в третью очередь, составило 214 751 032,16 руб., в том числе: 92 764 284,37 руб. основного долга и 1 575 874,78 руб. пени, а также требование обеспеченное залогом имущества должника в размере 119 451 223,01 руб. основного долга и 959 650,00 руб. пени.

Судом первой инстанции установлено, что 21.05.2014 Рошал Владимир Исаакович перечислил Межрайонному отделу по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу л/с 05721848620 денежные средства в счет оплаты поручителем обязательств перед ООО "Лизинг-Юнион":

- платежным поручениям N 760245 в размере 26 446 654,96 руб. по исполнительному производству N 456/13/22/78 от 18.01.2013 в счет оплаты поручителем по обеспеченному залогом имущества должника обязательству, возникшему на основании кредитного договора 154-КД/08;

- платежным поручениям N 760354 в размере 26 906 444,93 руб. по исполнительному производству N 453/13/22/78 от 18.01.2013 в счет оплаты поручителем по обязательству, возникшему на основании кредитного договора N249-КД/08;

- платежным поручениям N 760178 в размере 65 776 616,80 руб. по исполнительному производству N 445/13/22/78 от 17.01.2013 в счет оплаты поручителем по обязательству, возникшему на основании кредитного договора 41-КД/07 от 25.05.2007, заключенного с ОАО "Комплект-Плюс", по которому должник также выступал поручителем;

- платежным поручениям N 760098 в размере 91 494 315,06 руб. по исполнительному производству N 448/13/22/78 от 18.01.2013 в счет оплаты поручителем по обеспеченному залогом имущества должника обязательству, возникшему на основании кредитного договора 1892-103509 от 22.06.2009.

Таким образом, Рошал Владимир Исаакович погасил задолженность ОАО "Комплект" и ОАО "Комплект-Плюс" (ИНН 7825403638) перед ООО "Лизинг Юнион" на общую сумму 210 624 031,75 руб.

При таких обстоятельствах, к Рошал В.И., в соответствии с пунктом 1 статьи 365 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса РФ, на основании закона, как к поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора ООО "Лизинг-Юнион" по исполненному обязательству в указанной части в отношении должника и ОАО "Комплект-Плюс".

Оставшееся неисполненным обязательство должника перед ООО "Лизинг-Юнион" на дату рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции составило 4 127 000,41 руб.

Денежные средства для оплаты задолженности перед ООО "Лизинг-Юнион" были предоставлены поручителю Рошал В.И. займодавцами - Столярчуком Виктором Николаевичем и Гниденко Львом Викторовичем на основании договора представления денежных средств N 01 от 21.05.2014. Столярчуком В.Н. были предоставлены денежные средства в размере 105 312 015,87 руб., а Гниденко Л.В. - 105 312 015,88 руб.

21.05.2014 между Столярчуком В.Н. (далее - цессионарий 1), Гниденко Л.В. (далее - цессионарий 2) и Рошал В.И. (далее - цедент) был заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионариям права требования на сумму долга 210 624 031,75 руб., возникшие на основании кредитных договоров N 249-КД/08 от 29.12.2008, 154-КД/08 от 04.08.2008, 41-КД/07 от 25.05.2007, 1892-103509 от 22.06.2009 в равных долях каждому.

Согласно пунктам 1.3 и 1.6 договора цессии, результатом совершенной уступки права требования является: возникновение права требования цессионариев к должнику и ОАО "Комплект-Плюс" на сумму 210 624 031,75 руб. и влечет правопреемство в реестре требований кредиторов ОАО "Комплект" в настоящем деле о банкротстве.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришел к выводу о правомерности заявления Столярчука В.Н. и Гниденко Л.В. о процессуальном правопреемстве, которое на основании статей 48, 382 Гражданского кодекса РФ было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права. Апелляционный суд не усматривает в действиях поручителя по оплате имеющейся задолженности признаков злоупотребления правом. Такие признаки также отсутствуют в дальнейшей уступке права требования Гниденко Л.В. и Столярчуку В.Н.

Замена одного кредитора на других в порядке процессуального правопреемства осуществлена в соответствии и в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и не может нарушать прав и законных интересов подателей апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе ООО "Глобус".

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 по делу N А56-81135/2009/з.19 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Лизинг-Юнион" и конкурсного управляющего ОАО "Комплект" Лебедева Д.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен