Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2014 г. N Ф06-11866/13 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

03 июля 2014 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Самохвалова А.Ю., Пригарова Н.Н.)

по делу N А12-11822/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "БРК" Корсакова Андрея Анатольевича о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "БРК" и обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградстрой-Диамант", г. Волгоград (ИНН 3444143831, ОГРН 1073444003148),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БРК", г. Волгоград, Волгоградская область (ИНН 3445049824, ОГРН 1023403851965),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), производство по делу возбуждено 24.08.2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2011 в отношении ООО "БРК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левин В.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2012 ООО "БРК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков А.А.

Конкурсный управляющий Корсаков А.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области в рамках дела о признании должника банкротом с заявлением о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012, заключенного между ООО "БРК" и обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградстрой-Диамант" (далее - ООО "Волгоградстрой-Диамант").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "БРК" удовлетворено. Судом признан недействительным договор на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012, заключенный между ООО "БРК" и ООО "Волгоградстрой-Диамант", взысканы с ООО "Волгоградстрой-Диамант" в пользу ООО "БРК" 4000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013 оставлено без изменения, обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - ООО "Экспресс") отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением от 31.03.2014, ООО "Экспресс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Экспресс" указало на то, что в целях правильного и объективного рассмотрения дела апелляционный суд в первую очередь должен был рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве, а затем, в случае его удовлетворения, проверить основания для удовлетворения либо отказа в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Волгоградстрой-Диамант".

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 и определения Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013, которое оставлено без изменения оспариваемым постановлением.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 31.12.2010 между ООО "БРК" (заказчик) и ООО "Волгоградстрой-Диамант" (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг N ЮУ-012, пунктом 3.1 которого стоимость оказываемых услуг установлена в размере 91 000 руб. в месяц.

Указанный договор на оказание юридических услуг конкурсным управляющим оспорен по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорная сделка совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что она отвечает признакам подозрительной сделки, поскольку цена услуг, оказываемых ООО "Волгоградстрой-Диамант" должнику, завышена, существенно отличается от цены на аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах, что следует из имеющихся в деле документов о стоимости юридических услуг в Волгоградской области, в связи с чем посчитал ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд принял во внимание, что акты оказания услуг не содержат расшифровки объема конкретных оказанных услуг, а также учел, что основным уставным видом деятельности ООО "Волгоградстрой-Диамант" является не оказание каких-либо услуг, а строительство зданий и сооружений.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 09.10.2013, послужившие основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе оставил его без изменения. Также апелляционный суд отказал ООО "Экспресс" в удовлетворении поданного им в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд заявления о процессуальном правопреемстве, основанного на договоре уступки права требования (цессии) от 15.04.2013 N ВСД/01/13, по которому ООО "Волгоградстрой-Диамант" передано ООО "Экспресс" право требования от должника исполнения обязательств на сумму 546 000 руб. по договору на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012, а также по договорам возмездного оказания услуг от 01.03.2008 N ВДКУ-004, от 01.10.2008 N ВДФУ-015. Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства в рамках данного обособленного спора послужило признание недействительной сделки, являющейся материальным основанием для процессуального правопреемства. При этом суд апелляционной инстанции разъяснил, что по иным договорам (не являющимся предметом рассмотрения настоящего обособленного спора) ООО "Экспресс" вправе обратиться самостоятельно с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для несогласия с выводами судов о наличии оснований для признания договора на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012 недействительным в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, так как судами исследованы и оценены представленные в материалы дела доказательства, учтены конкретные обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального права.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции и апелляционным судом при повторном рассмотрении обособленного спора в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.

Также суд округа не находит оснований для отмены судебных актов по доводу кассационной жалобы о рассмотрении апелляционным судом заявления ООО "Экспресс" о процессуальном правопреемстве после проверки и оценки выводов суда первой инстанции по существу спора (о недействительности договора на оказание юридических услуг от 31.12.2010 N ЮУ-012), поскольку данное обстоятельство на законность судебного акта по существу спора не повлияло.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Оснований для их отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окружным судом не установлено.

Государственная пошлина за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку ООО "Экспресс" ко дню судебного заседания не представлены запрашиваемые судом округа определением от 04.06.2014 подлинные доказательства уплаты государственной пошлины (платежное поручение от 28.05.2014 N 591, содержащее отметку банка о списании денежных средств со счета), с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А12-11822/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова